Почему оао переименовывают в пао. Что дает реорганизация? Чем отличается ООО от ЗАО: главные отличия и особенности
В 2014 году были введены серьёзные усовершенствования, касающиеся деятельности предприятий. Очень часто в средствах массовой информации стал звучать вопрос: "Что такое ПАО вместо ОАО?" В данной статье попытаемся ответить на него, а также рассмотреть связанные с этим нововведения.
Изменения с сентября 2014
С сентября 2014 года были приняты поправки в Гражданский Кодекс РФ. Они внесли новшество в названия, а также некоторые коррективы в функционирование различных форм собственности. Чаще всего в предпринимательстве стал звучать вопрос: "Что такое ПАО вместо ОАО?"
С внесением этих изменений и связано упразднение ОАО и ЗАО, а именно - изменение их наименований, то есть отменено понятие закрытых и открытых акционерных обществ.
Вместо этого общества теперь будут публичные и непубличные. По сути, это будут те же объединения акционеров, но некоторые моменты в их работе всё же поменяются.Итак, согласно ГК РФ, на территории РФ будут действовать следующие организации:
Публичные.
Непубличные.
Непубличные общества, в свою очередь, будут делиться на:
Акционерные общества (сокращённое наименование АТ).
Общества с ограниченной ответственность (сокращённое наименование ООО).
То есть суть предприятий останется та же, а вот название необходимо будет изменить.
Суть изменений
Постараемся ответить на вопрос: "Что такое ПАО вместо ОАО?"
После проведённого переименования деятельность акционерных обществ должна стать более открытой. По сути, получается, что публичные общества должны будут оправдывать своё название.
Раньше для нормального функционирования ОАО или ЗАО компании достаточно было размещать свои акции и облигации на биржевых торгах и делать их доступными для всех. Этим обычно занимались юридические отделы или даже наёмные фирмы.
Но сейчас реестр акций должен будет вести специальный регистратор.
Более того, все собрания, проводимые предприятием, должны стать более публичными. А также установлено обязательное нотариальное заверение всех принимаемых на них решений. Допускается также заверение документов регистратором.
Также существенные изменения заметны и в необходимости ежегодного аудита. Раньше она была установлена только для ОАО, теперь же обязательному ежегодному аудиту подлежат все акционерные общества без исключений.
Что такое ОАО?
ОАО, или как раньше говорили открытое акционерное общество, – предприятие, основной капитал которого формировался за счёт выпуска соответствующих акций и облигаций. До 1 января 1995 года такие предприятия именовались "акционерное общество открытого типа".
На законодательном уровне уже тогда была определена публичность такого общества, то есть вся информация о нём должна была быть доступна всем слоям населения.
Фактически ОАО – это компания, у которой много собственников, иными словами, акционеров или владельцев (держателей) акций. Как пример можно привести ОАО «Сбербанк» (ныне ПАО «Сбербанк»).
Для управления этой компанией нанимался директор или даже несколько директоров, которые, в свою очередь, образовывали совет директоров.
ОАО, наряду с другими предприятиями, имело право заниматься всеми видами деятельности, не запрещёнными на территории Российской Федерации.
ПАО (расшифровка звучит как публичное акционерное общество) – это общество, акции которого публично должны быть размещены на рынке ценных бумаг.
В свою очередь, это изменение (переименование ОАО в ПАО) наложило ряд обязательств на компании. Публичное акционерное общество в Едином государственном реестр юридических лиц должно содержать сведения о том, что оно именно публичное.
Отныне открытые акционерные общества имеют право на существование, но они должны внести изменения в свой устав, предоставить протокол собрания акционеров, а также заявления по утверждённой форме в регистрирующий орган.
После внесения таких изменений деятельность бывших ОАО немного будет скорректирована, так как она станет публичной.
Соответствующие изменения уже внесли в свои уставные документы такие предприятия, как ПАО «Сбербанк», ПАО «Газпром», ПАО «ВТБ». 
У клиентов этих организаций нет существенных причин для беспокойства, ведь по сути, это остались те же самые предприятия, с той же деятельностью, только они изменили своё наименование, согласно норм действующего ГК РФ.
Отличия ПАО от ОАО
Основные отличия ПАО от ОАО определены следующим образом:
1. Акционерами могут быть и простые граждане, и предприятия любой формы собственности.
2. Численность акционеров не ограничивается.
3. Акции могут быть переданы третьим лицам без согласия на то других акционеров. Не допускается право преимущественной покупки.
4. Отчётность должна обязательно публиковаться.
5. Принимаемые решения в ПАО должны быть в обязательном порядке удостоверяться нотариусами или регистраторами.
6. Ежегодный аудит. Это правило установлено для всех без исключения акционерных обществ.
Основная разница между ОАО и ПАО заключается в их названии. Существующим ОАО необходимо пройти процедуру перерегистрации, хотя чётких временных рамок на этот счёт не установлено.
Если же предприятия по тем или иным причинам не вносят соответствующие изменения в свой устав, к ним с 01.09.2014 применяются положения действующего ГК РФ, регулирующие деятельность именно ПАО (расшифровка – публичное акционерное общество).
Как внести изменения?
Для того чтобы пройти государственную регистрацию, в соответствии со вступившими изменениями, в налоговый орган необходимо предоставить:
1. Заявление по форме Р 13001.
2. Протокол общего собрания акционеров.
3. Устав в новой редакции в количестве двух штук.
При этом нет необходимости уплачивать государственную пошлину. После того как документы будут представлены в регистрирующий орган, по истечении 5 рабочих дней он принимает решение в регистрации либо направляет мотивированный отказ. Подавать такие документы может как руководитель предприятия, так и лицо по доверенности.
После того как будут зарегистрированы соответствующие изменения, переименованному ОАО в ПАО необходимо будет совершить следующие операции:
1. Изменить соответствующее наименование во всех печатях и штампах предприятия.
2. Сообщить об изменении во все банковские учреждения и переоформить счета.
3. Известить всех своих контрагентов о произошедших изменениях.
4. Поменять своё название во всех общедоступных источниках.
Дополнительные новшества
1. На предприятии может быть два и более директора. Они могут работать как совместно, так и по отдельности, но при этом полномочия каждого из них обязательно должны быть прописаны в уставе общества. Но главный бухгалтер при этом по-прежнему остаётся один.
2. Нововведение коснулось вклада в уставной капитал. Теперь требуется привлечение независимого оценщика. Для акционерных обществ это обязательно.
Отвечая на вопрос: "Что такое ПАО вместо ОАО?", можно сказать, что это практически то же самое предприятие, только переименованное. ОАО – открытое акционерное общество, ПАО – публичное акционерное общество. Основная деятельность, осуществляемая ОАО, осталась прежней, однако в некоторые сферы были внесены существенные изменения, обязательные для исполнения.
Публичное акционерное общество – одно из ключевых понятий новой классификации хозяйственных обществ. Его отличают открытость и прозрачность процессов инвестирования, неограниченное число акционеров, более жесткие регламенты корпоративных процедур. Именно эту форму собственности выбирают большинство крупнейших организаций РФ.
Понятие «публичное акционерное общество (ПАО)» - относительно новое в гражданском законодательстве России (введено с 1.09.2014 г.). Оно обозначает форму организации публичной компании, акционеры которой имеют право отчуждать свои акции. Его основными отличиями являются
- наличие неограниченного числа акционеров
- свободное размещение и обращение акций на рынке ценных бумаг
- разрешение не вносить средства в уставной капитал компании до ее регистрации и открытия счета.
Определение «публичное» говорит о том, что данный вид АО должен придерживаться политики более полного раскрытия информации, по сравнению с непубличным. Это способствует повышению прозрачности и привлекательности процессов инвестирования (акции размещаются и обращаются среди широкого круга лиц).
Структуру ПАО можно представить следующим образом (см. Рис.1)
Чтобы понять особенности создания и деятельности ПАО, сравним его с другими видами акционерных обществ и рассмотрим примеры действующих организаций с данной формой собственности.
Публичное или открытое?
Поскольку в нормативных актах присутствует несколько понятий, близких друг другу по смыслу, даже в среде специалистов по корпоративному праву не утихают споры об их юридическом толковании. Множество вопросов касается отличий «новых» ПАО и «старых» ОАО. На первый взгляд, «изменилось лишь название», но это не так (см. Таблицу 1)
| Параметры сравнения | ||
|---|---|---|
| Раскрытие сведений |
|
|
| Преимущество на приобретение акций и ценных бумаг | Можно было отражать в уставе преимущество покупки свободных акций действующими акционерами и держателями ценных бумаг | |
| Ведение реестра, наличие счетной комиссии | Допускалось ведение реестра акционеров своими силами | Реестр ведут сторонние организации, имеющие лицензию на данный вид деятельности, реестродержатель независимый |
| Управление | Совет директоров был необходим, если число акционеров превышало 50 человек | Обязательным является формирование коллегиального органа не менее чем из 5 членов |
Таким образом, хотя изменения, относящиеся к публичным акционерным обществам кажутся не принципиальными, незнание их может значительно осложнить жизнь предпринимателям, выбравшим эту форму акционирования.
Публичное или непубличное?
С точки зрения неспециалиста, публичное акционерное общество своими словами, это бывшее ОАО, а непубличное - бывшее ЗАО, но это чересчур упрощенное видение. Рассмотрим, какие правила применяются в новой классификации хозяйственных обществ к организациям разного правового статуса:
- Характерным свойством ПАО является открытый список предполагаемых покупателей акций, в то время как непубличное акционерное общество (НАО) не обладает правом продавать свои акции посредством публичных торгов
- Закон предписывает ПАО иметь четкую градацию вопросов, относящихся к компетенциям членов совета директоров и предназначенных к обсуждению на общем собрании. НАО более свободны: могут изменять коллегиальный управляющий орган на единоличный и производить прочие реформы в деятельности органов управления
- Решения, принятые общим собранием и статус участников в ПАО нуждаются в подтверждении представителем фирмы-реестродержателя. НАО может по этому вопросу обращаться к нотариусу
- Непубличное акционерное общество обладает правом включать в устав или корпоративный договор пункт о том, что по отношению к прочим желающим преимущество при покупке акций остается за имеющимися акционерами. В то время как для ПАО это недопустимо
- Все корпоративные договоры, которые заключаются в ПАО, должны проходить процедуру раскрытия. Для НАО достаточно уведомления о том, что договор заключен, а его содержание может быть объявлено конфиденциальным
- Все процедуры по выкупу и обращению ценных бумаг, которые предусмотрены главой 9 Закона № 208- ФЗ, не применяются к организациям, которые официально зафиксировали в уставах статус непубличных.
Как переоформить ОАО в ПАО?
Процедура переименования производится путем замены слов в названии организации. Далее следует пересмотреть устав, особенно в части, касающейся совета директоров и прав на преимущества при покупке акций, и привести их в соответствие с пунктами законодательства о публичных акционерных обществах.
Гражданский кодекс гласит, что правила о публичных обществах применимы лишь к АО, в уставе и фирменном названии которых есть прямое указание, что они являются публичными. На остальные юридические лица эти правила не распространяются.
Самые известные ПАО России
Крупнейшие представители этой формы собственности регулярно возглавляют рейтинги богатейших организаций страны и мира. Вот несколько юридических лиц, входящих в ТОП -10 рейтинга РБК за 2015 год:
ГК РФ Статья 97. Публичное акционерное общество
КонсультантПлюс: примечание.
Если на 01.07.2015 устав и наименование созданного до 01.09.2014 АО указывает, что оно ПАО при отсутствии признаков публичности, такое АО до 01.07.2020 должно зарегистрировать проспект акций или изменить устав, исключив из наименования публичный статус (ФЗ от 29.06.2015 N 210-ФЗ).
КонсультантПлюс: примечание.
Созданные до 01.09.2014 АО и отвечающие признакам ПАО, признаются таковыми независимо от указания на это в их наименовании. Об исключениях из этого правила и об отказе от публичного статуса см. ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
1. Публичное акционерное общество (пункт 1 статьи 66.3) обязано представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.
Акционерное общество вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.
Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.
2. Приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного общества (пункт 1 настоящей статьи) влечет недействительность положений устава и внутренних документов общества, противоречащих правилам о публичном акционерном обществе, установленным настоящим Кодексом, законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.
3. В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества (пункт 4 статьи 65.3) , число членов которого не может быть менее пяти. Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются законом об акционерных обществах и уставом публичного акционерного общества.
4. Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию.
(см. текст в предыдущей редакции)
5. В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества, кроме случаев, предусмотренных
Перед тем как открыть собственное дело, потенциальному предпринимателю следует разобраться в существующих формах собственности и определить то, что подходит его компании. Далее мы разберём форму собственности ПАО, которая появилась сравнительно недавно. ПАО - что это такое? Как оформить документы? Обо всем этом читайте в статье.
Вкратце
ПАО - что это? Публичное акционерное общество - новая классификация хозяйственной деятельности. Его ключевые отличия заключаются в открытости и прозрачности процессов инвестирования, входе неограниченного количества совладельцев и строгих регламентах внутрикорпоративных процессов. Этой форме деятельности отдают предпочтение самые крупные российские организации.
Подробно
ПАО - что это? Само понятие публичного акционерного общества появилось в гражданском законодательстве сравнительно недавно, точнее осенью 2014 года. Оно означает форму организации публичного предприятия, где совладельцы могут отчуждать акции, являющиеся их собственностью. С появлением ПАО многие крупные российские организации перерегистрировались, например ПАО "Банк Открытие".
Ключевые отличия:
- неограниченная численность совладельцев;
- свободное размещение и обращение акций на рынке ценных бумаг;
- право не вносить до регистрации и открытия счёта деньги в уставной капитал.
ПАО - что это? Понятие «публичное» подразумевает то, что раскрытие информации о данном виде деятельности должно быть полным, в отличие от непубличного. Тем самым обеспечивается прозрачность работы компании, что делает процесс инвестирования более привлекательным.
Примеры ПАО в России
- ПАО «Банк Открытие».
- ПАО «Московская объединенная электросетевая компания».
- Отделение ПАО «Сбербанк».
- ПАО «МДМ Банк».
- Филиал ПАО «МОЭСК» и другие.
Публичная или непубличная деятельность
Говоря простыми словами, публичное акционерное общество - это прежнее ОАО, а непубличное - в прошлом ЗАО, но это чрезмерно облегченное определение. Рассмотрим, какие правила используются в новой классификации понятий в отношении компаний различного правового положения:
- Характерной особенностью ПАО является открытый перечень потенциальных владельцев акций, в то время как непубличное акционерное общество не может реализовывать собственные акции на публичных аукционах.
- Согласно законодательству, ПАО должно располагать чёткой градацией вопросов, которые относятся к зоне ответственности членов совета директоров и определяются для обсуждения на собрании акционеров. Непубличная деятельность более независимая. Здесь коллегиальный руководящий орган может быть изменён на индивидуальный, а также в работе органов управления могут быть проведены иные реформы.
- Все постановления, принятые на общем собрании, а также положение участников ПАО должны быть подтверждены представителями организации-реестродержателя. НАО может решить этот вопрос с нотариусом.
- В непубличном акционерном обществе есть возможность включить в устав либо корпоративное соглашение пункт о том, что при продаже акций преимущественное право выкупа имеется у действующих акционеров и только потом у других желающих. В ПАО это неприемлемо.
- Все корпоративные соглашения, заключаемые в ПАО, должны проходить процесс раскрытия, в то время как в НАО достаточно уведомить о заключении соглашения, содержимое которого может быть конфиденциальным.
Все действия по выкупу и обращению ценных бумаг, предусмотренные ФЗ №208, гл. 9, неприменимы к непубличным акционерным обществам.
ПАО. Открытие юридического лица
Процесс регистрации и внесение данных о ПАО в государственный реестр проводится в соответствии с законодательством РФ. Особенность данного юридического лица заключается в том, что при его регистрации не требуется предоставлять Устав компании, действие происходит на основании учредительного соглашения. Критерии данного документа регламентируются статьёй №52 ГК РФ. А также для формирования ПАО требуется складочный капитал, максимальные и минимальные рамки которого не прописаны.
Перечень документов для регистрации:
- Ксерокопия учредительного договора, засвидетельствованная у нотариуса.
- Соглашение, подтверждающее право использовать юридический адрес.
- Ксерокопии ИНН и паспорта всех акционеров.
- Платёжное поручение или чек, подтверждающий оплату государственной пошлины и прочих регистрационных затрат.
Написание заявления особым ничем не выделяется. На официальном портале ФНС России представлены для ознакомления все образцы. Основные требования в том, что заявка должна быть заполнена вручную печатными буквами либо на компьютере без ошибок, опечаток и поправок. А приложенные документы должны быть составлены в соответствии с установленными нормативами, иначе в регистрации будет отказано.
Важно! Весь комплект документов должен быть пронумерован и прошнурован.
Учредительное соглашение
ПАО, открытие которого состоялось, в числе акционеров может иметь СПД и компании, осуществляющие коммерческую деятельность. Для организации и регистрации ПАО требуется формирование учредительного договора, важнейшими пунктами которого являются:
- Наименование учреждения в полном либо сокращённом виде, допускается использование аббревиатуры и иностранных слов.
- Полный юридический адрес.
- Последовательность ведения деятельности.
- Суммы взносов, их общий объём.
- Формируется долевое участие и размер взноса для каждого соучастника.
- Закрепляется план внесения входного взноса.
- Определяется ответственность за несоблюдение условий учредительного соглашения.
Кроме ключевых положений, в соглашении:
- регламентируется исполнение общей деятельности;
- прописаны правила организации имущественного комплекса;
- установлены принципы исполнения обусловленной деятельности;
- определены правила разделения доходов и расходов;
- прописаны условия принятия и выхода из состава ПАО.
Пошаговая инструкция регистрации
Благодаря тому, что большая часть процессов оформления юридического лица в наше время оптимизирована, оформить свидетельство можно за короткий период, не больше трёх дней с момента подачи документов в уполномоченные органы. Чтобы зарегистрироваться и получить реквизиты ПАО, требуется выполнить несколько несложных действий:
- Наименование. Выбор оригинального названия для организации.
- Юридический адрес. Необходимо решить вопрос с покупкой/арендой помещения для регистрации юридического адреса.
- Сфера деятельности. Выбор направления бизнеса и установление его в системе ОКВЭД.
- Определение суммы уставного капитала.
- Протокол о создании ПАО.
- Подготовка учредительного соглашения на основе сферы деятельности.
- Подача заявления на регистрацию ПАО.
- Оплата государственной пошлины.
- Подача заявки на упрощённую систему налогов (при необходимости).
- Передача пакета документов в органы ФМС и получение расписки об их принятии сотрудниками.
Стоимость оформления
В большинстве случаев при оформлении новой организации учредители не располагают свободными средствами, в связи с чем стараются сэкономить на всём. Основной вопрос у стартаперов заключается в том, во сколько всё это обойдётся, если:
- воспользоваться помощью специалистов;
- действовать самостоятельно.
Существует две стороны одной проблемы экономии средств. При обращении к профессионалам затраты на оформление, безусловно, увеличатся, однако при заключении соглашения на обеспечение правового обслуживания клиенты компании получают полную гарантию качества предоставляемых услуг. К тому же в будущем подобного рода услуги для представительной компании будут важны.
Примерные расценки:
- Комплексный подход - от 8 до 12 тысяч рублей.
- Государственная пошлина за регистрацию - 4 тысячи.
- Формирование и засвидетельствование учредительного соглашения - от 300 до 600 рублей.
Больше везёт тем, у кого в числе учредителей значится юрист. В этом случае можно сэкономить на оформлении и регистрации, тогда остаётся оплатить лишь государственную пошлину и небольшую сумму за заверение документов у нотариуса.