Приобретение доли участника обществом преимущественное право. Приобретение обществом доли (части доли) в своем уставном капитале: нюансы регистрации. Этапы продажи доли ооо

Участник хочет продать свою долю в уставном капитале третьему лицу. Кроме него, в обществе есть еще три участника, которые могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли. Согласно уставу есть преимущественное право покупки доли и у общества. Может ли в этой ситуации общество выкупить долю у участника, не дожидаясь решения по этому вопросу других участников?

Общество может воспользоваться своим преимущественным правом на покупку доли или части доли только после того, как этим правом не воспользуются другие участники ООО. При этом общество может уведомить продавца доли о желании выкупить ее и до истечения срока преимущественного права покупки у участников общества.

При продаже третьему лицу участником общества доли или час­ти доли в уставном капитале ООО другие участники этого общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом общества цене пропорцио­нально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или час­ти доли (п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. 1 п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО)).

Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, но только в том случае, если другие участники общества не использовали свое преиму­щественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены (абз. 2 п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Участник, который намерен продать свою долю или ее часть в уставном капитале общества третьему лицу, обязан извес­тить в письменной форме об этом остальных участников и само общество. Для этого он должен направить через общество за свой счет оферту, адресованную этим лицам и содержащую указание цены и других условий продажи.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также самим обществом.

По общему правилу участники ООО вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом, если уставом ООО не предусмотрен более длительный срок (абз. 2 п. 5 ст. 21 Закона об ООО). Однако такой срок не распространяется на случаи, когда уставом общества предусмот­рено преимущественное право покупки обществом доли или части доли. В уставе ООО должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или час­ти доли участниками общества и обществом (абз. 3 п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

В случае, если уставом не установлен срок преимущественного права покупки самим обществом доли в уставном капитале, для возможности использования преимущественного права покупки будет учитываться общий срок в 30 дней с момента получения обществом оферты (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 № 17АП-1111/2014-ГК по делу № А71-7611/2013). Это следует из п. 7 ст. 21 Закона об ООО, в котором сказано, что если в течение 30 дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники ООО или само общество не воспользуются преиму­щественным правом покупки доли или ее части в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования пре­имущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

Согласно п. 6 ст. 21 Закона об ООО преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале ООО у его участника и, если уставом ООО предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, у общества прекращаются в день:

• представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;
• истечения срока использования данного преимущественного права.

При этом закон не запрещает обществу направить предложение об использовании преимущественного права на покупку доли или час­ти доли до истечения срока на принятие решения о выкупе доли другими участниками общества. Однако заключение догово­ра возможно только после этого истечения срока. В противном случае совершение такой сделки будет являться нарушением преиму­щественного права покупки доли или ее части.

В этом случае участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Это возможно в течение трех месяцев со дня, когда они узнали о нарушении (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

Отменяя решение суда в указанной части, судебная коллегия исходила из того, что представленные по делу доказательства не позволяют установить, что сделка по передаче Батура Р.Д. доли в уставном капитале ООО "<...>" своему сыну Батура С.П. имеет правовые последствия ввиду несоблюдения формы сделки, установленной пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которой сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, подлежит нотариальному удостоверению.

Определение Верховного Суда РФ от 21.12.2015 N 305-ЭС15-16066 по делу N А40-129788/14 Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными сделки по внесению вклада в уставный капитал общества и сделки по выходу компании из общества в их совокупности. Решение: В передаче заявления для рассмотрения в судебном заседании ВС РФ отказано, поскольку принятие решений об увеличении уставного капитала, смене директора, выходе из состава участников при отсутствии для общества экономической целесообразности в совершении спариваемых сделок свидетельствует о злоупотреблении ответчиком своими правами.

Из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями общества самим обществом и для сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (пункты 5 - , абзац второй пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

В данной статье мы постарались ответить на все вопросы, возникающие при продаже доли в ООО. А также составили подробную пошаговую инструкцию для проведения данной процедуры с соблюдением всех требований закона.

На сегодняшний день есть следующие пути реализации своего права для владельца доли в ООО, желающего её продать. А именно:

1. Проделать всё самостоятельно, выполнив предлагаемые в нашей статье-инструкции последовательные шаги. Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина), но занимает довольно много времени, которое тратится на составление различных документов и хождение по инстанциям.
2. Немного облегчить себе задачу и воспользоваться услугами нашего сервиса для написания юридических документов. Составление каждого из них займёт не более 15 минут, что позволит значительно сэкономить время. Готовый результат останется только самостоятельно направить в соответствующие органы.

Для тех, кто решил всё проделать самостоятельно, мы разбили процесс продажи доли в ООО на ряд этапов. Их последовательное выполнение позволит проделать всё юридически грамотно.

Продажа части или 100% доли в ООО

Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям. Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

Процедура продажи будет всегда одинакова, независимо от того, продаётся доля целиком или частично. Но если покупателей будет несколько, то для каждого из них придётся подготовить полный пакет документов и соответствующим образом зарегистрировать сделку. Ну и соблюсти все требования закона к подобной сделке.

Немного иная картина, если в ООО только один участник, желающий продать свою долю полностью.

Оценка доли ООО при продаже

Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам. Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость. Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала. Разница между ними, умноженная на размер доли в процентах, покажет стоимость доли каждого.

Для наглядности рассмотрим на примере.

Предположим, что в момент регистрации ООО её УК был равен 10 000 рублей, а каждый из двух участников внёс по 5 000. То есть доля каждого составит 50%. На момент решения одного из компаньонов о продаже своей доли стоимость чистых активов составила 100 000 рублей. Получается, что стоимость доли каждого будет равна: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 рублей.

Исходя из этой стоимости можно устанавливать цену, по которой доля будет продана. Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью. Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

То есть продать долю третьим лицам можно по любой цене, но при этом участники/общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки и выкупить по цене предложения или по уже заранее установленной в уставе цене.

Налоги на долю ООО при продаже

Информация о стоимости доли или её части потребуется и для определения суммы налогов, которые придётся уплатить продавцу после совершения сделки. Налогообложение при продаже доли ООО будет зависеть от того, является ли её владелец физическим или юридическим лицом.

Если продавцом выступает физическое лицо, то ему придётся заплатить НДФЛ. Его размер составляет 13% от дохода, полученного по сделке, для резидентов РФ и 30% - для нерезидентов. Однако, если срок владения долей составляет для физлица более 5 лет, то уплачивать НДФЛ не придётся, либо если вы продаёте долю по номинальной стоимости.

Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица. А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно.

Юридические лица при продаже своей доли в ООО уплачивают налоги в зависимости от применяемой схемы налогообложения. Если же цена доли, по которой она продана, равна вкладу в УК, то налог на прибыль уплате не подлежит.

После того, как были учтены все нюансы, указанные выше, начинается собственно процедура продажи доли в ООО. Ниже мы представили подробную пошаговую инструкцию по осуществлению этого процесса.

ЭТАПЫ ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО

Шаг 1. Нотариальная продажа доли ООО участнику или третьему лицу

Договор купли-продажи доли ООО, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной. Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу. Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

Предложение о продаже направляется не только участникам, но и на адрес самого ООО. В оферте указывается размер продаваемой доли и её цена. У остальных участников имеется 30 дней на принятие решения, чтобы воспользоваться правом купить или отказаться от покупки доли.

После получения отказа от всех участников и самого юридического лица продавец может продать свою долю другим лицам, как физическим, так и юридическим. Нарушение этого условия, а также неполучение согласия хотя бы одного из участников может, привести к тому, что продажа будет оспорена через суд.

Если сделка совершается между участниками, то нет нужды получать отказы прочих учредителей. Если, разумеется, такое требование не предусмотрено в уставе. Там же может быть прописан и прямой запрет на продажу доли третьему лицу. В таком случае контрагентом будет только другой участник или само общество.

Если продавец доли – физическое лицо, состоящее в официальном браке, то второй супруг должен дать своё согласие на сделку по отчуждению. Такое согласие, как и документ о том, что участник в браке не состоит, заверяется нотариусом.

Шаг 2. Документы для продажи доли ООО при нотариальном сопровождении сделки

Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей. Для визита необходимо подготовить:

1. заявление Р14001;
2. выписку из списка участников;
3. м договор купли-продажи доли ООО;
4. оферту, направляемую участникам;
5. отказы от преимущественного права от всех участников (если продажа доли осуществляется третьему лицу);сп
6. равку об отказе общества от приобретения доли;
7. справку об оплате уставного капитала;
8. согласие супругов или заявление об отсутствии зарегистрированного брака, брачный договор (если он имеется);
9. подтверждающий оплату покупателем доли по договору документ (расписка, приходный или расходный кассовый ордер или платежное поручение).

Также необходимы:

1. свежая выписка из ЕГРЮЛ. Некоторые нотариусы предпочитают получать их сами онлайн. Уточнить это можно перед визитом;
2. свидетельство о государственной регистрации общества;
3. свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
4. устав в последней редакции или устав со всеми листами изменений и свидетельствами о регистрации изменений;
5. документы, подтверждающие полномочия руководителя общества (решение или протокол общего собрания о назначении руководителя, приказ о вступлении руководителя в должность, трудовой договор с руководителем);
6. для физического лица - паспорт; для покупателя юридического лица - регистрационные документы и подтверждение полномочий представителя.

Внимательно проверяйте наличие всех документов перед походом к нотариусу.

Шаг 3. Подача и получение документов в налоговой инспекции

При нотариальном сопровождении сделки этот пункт можно смело пропустить, так как документы на регистрацию подаёт сам нотариус и извещает общество о совершённой сделке.

После получения листа изменений в ЕГРЮЛ процесс продажи можно считать завершённым. Остаётся только сделать ещё одно.При нотариальном сопровождении сделки этот пункт можно смело пропустить, так как документы на регистрацию подаёт сам нотариус и извещает общество о совершённой сделке.

После получения листа изменений в ЕГРЮЛ процесс продажи можно считать завершённым. Остаётся только сделать ещё одно.

Шаг 4. Уведомить банки и контрагентов

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Комплексная поддержка предпринимателей с 1993 года!

Юридическая фирма «АВЕНТА» предлагает вам эффективные индивидуальные решения для построения и развития стабильного, прибыльного бизнеса.

Мы оказываем корпоративные юридические услуги более 20 лет и имеем обширную практику решения самых сложных задач в любых отраслях предпринимательской деятельности.

Услуги юридической компании «АВЕНТА» - это результат, а не процесс!

Каждый бизнес имеет индивидуальные особенности, риски, проблемы и возможности. Мы видим свою задачу в том, чтобы оперативно изучить и оценить проблему клиента с учетом всех нюансов и предложить оптимальное решение в каждом конкретном случае.

ПРОФЕССИОНАЛЬНО

С вами работают ведущие эксперты в области правового консалтинга и судебной практики. Тысячи компаний, которые эффективно решили свои бизнес-задачи, свидетельствуют о том, что «АВЕНТА» по праву относится к лучшим юридическим фирмам, работающим с предпринимателями.

ОПЕРАТИВНО

Каждый юрист специализируется в определенной области права. Поэтому мы оперативно разрабатываем индивидуальные решения даже для самых сложных ситуаций.

НАДЕЖНО

У нас богатая практика успешного решения корпоративных споров , сложнейших правовых конфликтов, кризисных ситуаций, сведения к нулю возможных рисков.

УДОБНО

Предоставление комплекса юридических услуг предприятиям и индивидуальным предпринимателям позволит вам решать любые бизнес-задачи в рамках работы с одной компанией: от создания бизнеса до его реорганизации или ликвидации .

Мы располагаемся в центре столицы, поэтому, если вам требуются услуги юридической компании в Москве, вы можете быстро приехать к нам практически из любой точки города.

Также возможна удаленная юридическая консультация по телефону или онлайн для жителей регионов или клиентов, которые находятся в командировке и не могут получить услуги юридической компании в Москве.

БЕЗОПАСНО

Оказание юридических услуг в компании «АВЕНТА» предполагает полную конфиденциальность, максимальную точность при оценке бизнес-рисков и строгое следование действующему законодательству.

РАЦИОНАЛЬНО

Стоимость юридических услуг в Москве может стать настоящим камнем преткновения. Но уверяем вас, ни практика «дороже значит лучше», ни попытка сэкономить на решении вопроса не является оптимальной. Более того, зачастую низкие цены на юридические услуги в Москве скорее свидетельствуют о наличии скрытых доплат или о низкой квалификации сотрудников.

Мы не стремимся к тому, чтобы ставить самые низкие расценки на юридические услуги в Москве. Тем не менее, мы поддерживаем рациональную и прозрачную ценовую политику.

• без скрытых доплат
• без навязывания дополнительных услуг
• без разбиения услуги на множество «подпунктов»
• без хаотичной «накрутки» в счет расположения в центре

Поэтому объективно мы можем заявить, что предоставляем недорогие юридические услуги в Москве (ЦАО), которые многократно окупаются эффективностью и оперативностью нашей работы.

Юридическая фирма «АВЕНТА»:

Мы предлагаем:

• Юридическое сопровождение фирмы

Полное юридическое сопровождение финансово-экономической деятельности организации.

• Ведение судебных дел, адвокатские услуги

Защита интересов клиента при корпоративных конфликтах, начиная от досудебного разрешения споров и предъявления иска и заканчивая представлением интересов в арбитражных судах, суде по интеллектуальным правам.

• Due Diligence

Юридический, финансовый и налоговый Due Diligence , дающий объективную оценку состояния бизнеса с выявлением имеющихся рисков и путей их минимизации.

• Весь спектр услуг по вопросам патентного и авторского права

Надежная защита интеллектуальной собственности компаний, начиная от регистрации товарных знаков, патентования изобретений, полезных моделей и промышленных образцов, и заканчивая правовой защитой интеллектуальной собственности в суде.

• Оценка материальных и нематериальных активов компании

Весь спектр оценочных услуг для бизнеса: оценка бизнеса, оценка акций, оценка недвижимости, оценка оборудования, оценка интеллектуальной собственности.

• Полный спектр услуг по вопросам корпоративного и акционерного права

Оказание консультационных юридических услуг и практической правовой помощи при регистрации юридических лиц , аккредитации иностранных представительств и филиалов. Составление и внесение изменений в учредительные документы. Услуги при ликвидации, банкротстве и реорганизации юридических лиц, закрытии представительств и филиалов.

К сожалению, мы не можем повесить точный прайс-лист услуг, поскольку каждый случай индивидуален. Свяжитесь с нами с помощью онлайн-заявки или по телефону +7 495 134-12-21. Наши эксперты сориентируют вас по предварительной стоимости и иным вопросам.

Будем рады видеть вас в числе наших клиентов!

1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

3. Утратил силу.

4. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

5. В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

6. В случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 настоящего Федерального закона действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.

6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;

5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

7.1. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Консультации юриста по ст. 23 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью

Юлия Смирнова

Что необходимо для открытия своего ООО

• Ответ юриста:

  Смотрите закон «об обществах с ограниченной ответственностью» Ст 11. Порядок учреждения общества 1. Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор. Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку. Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Статья 12. Учредительные документы общества 1. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества. 2. Устав общества должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества; сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Можно в документах написать, что уставный капитал составляет 10 000., открыть счет и положить туда деньги. А можно написать, размер уставного капитала составляет 10 000 руб. и в качестве вклада в уставный капитал было внесено следующее имущество, а именно 1) системный блок стоимостью 5 000; 2) монитор (такой то фирмы) стоимостью- 5000р. Нужно описать кто из учредителей, что внес. Никто этого проверять не будет. Но если будете уставный капитал составлять из имущества то оцените его в 9 900 руб. а хоть 100 руб. положите на счет. Это для бухгалтера будет удобней потом амортизацию на компьютер ваш списывать. Вообщем это бухгалтерские заморочки. Потом платите гос. пошлину в банк за регистрацию вновь созданного предприятия (раньше было 2000). И несете документов в налоговую, приложив квитанцию об оплате. Через неделю вам выдадут свидетельство о том, что ваше ООО зарегистрировано. Регистрируетесь в Фонде социального страхования и получаете коды статистики, принеся туда копии своих учредительных документов + копию свидетельства о регистрации вашего предприятии. После того как откроете счет в банке в течении 10 дней обязаны уведомить вашу налоговую об открытии счета, или на вас наложат штраф (раньше был 5 000руб.) . Удачи!! !

Максим Борков

здраствуйте,какие документы надо собрать чтобы быть юрисдичиским лицо

• Ответ юриста:

  Их не надо собирать, это не камни или грибы. Их необходимо составить и т. д. Вариант ООО, закон о нём же Статья 12. Учредительные документы общества1. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.2. Устав общества должен содержать:полное и сокращенное фирменное наименование общества;сведения о месте нахождения общества;сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;сведения о размере уставного капитала общества;сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;права и обязанности участников общества;сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.3. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.4. Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.5. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.

Ирина Филиппова

с какого момента возникает дееспособность у единоличного исполнительного органа ком. организации?. подписания протокола, решения о назначении, избрании или внесения записи в ЕГРЮЛ?

• Ответ юриста:

  Автор вопрос, вероятно имеет ввиду вопрос о компетенции, и определение момента и оснований возникновения полномочий и органов управления юридического лица, момент возникновения правовых последствий.Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. (статья 1 Основные начала гражданского законодателтьства)В силу статьи 53. (Органы юридического лица)1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.В соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"(с изменениями от 23 июня, 8, 23 декабря 2003 г. , 2 ноября 2004 г. , 2 июля 2005 г.) Статья 23. Отказ в государственной регистрации допускается в случае:а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1. настоящего Федерального закона. (ст. 23 Закона) перечень исчерпывающий.За несоблюдение требований к госрегистрации изменений, за непрелдставление сведений КОАП РФ РФ предусмотрена ответственность, именно так защищен публичный характер и так обеспечивается предоставление сведений на государственную регистрацию.Правовые последствия действующее законодательство связывает с моментом принятия решения органом управления юр. лица, а не государственной регистрацией.Решение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 мая 2006 г. N 2817/06 С момента принятия органом управления юридического лица решения об избрании нового руководителя полномочия прежнего руководителя прекращаются и он не вправе выступать от имени юридического лица в отношениях с третьими лицами, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органеПостановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 февраля 2006 г. N 14310/05 Заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом генеральном директоре общества не может быть расценено как ненадлежащее, так как лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе.В ряде случаев имеется и прямое указание в законе - п. 3. ст. 62 ГК РФ , соответствующие нормы диспозитивные в процессуальном законодательстве (с момента избрания оликвидационной комисии и принятия решения о ликвидации полномочия перехолдят к ликвидационной комиссии или ликвидатору. Государственная регистрация носит уведомительный характер. Аналогичным образом, специальными нормами Законом об ООО, об АО и т. д. предусмотрено, что правовые последствия возникают с момента принятия решения органами управления САМОСТОЯТЕЛЬНО хозяйствующими субъектами.P.S. Абсолютно согласен с Джонсон и Джоннсон. ..возмутительно.. и, увы, показательно. Это- базовые знания и понятия, которыми не может не обладать практикующий (или практиковавший) юрист.

Жанна Калинина

Продажа доли в ООО. Участник общества с ограниченной ответственностью известил остальных участников общества о намерении продать по определенной стоимости свою долю в уставном капитале третьему лицу. Один из участников общества в течение месяца со дня извещения выразил желание приобрести указанную долю по цене, меньшей, чем та, которая была заявлена продающим ее участником. Может ли доля при таких условиях быть отчуждена третьему лицу или она должна быть продана участнику общества по указанной им цене?

• Ответ юриста:

  Игнат прав, он имеет преимущественное право только по той цене, по которой продажа предпологается третьему лицу.А в остальном смотрим уч. доки, и тут:ФЗ об ОООСтатья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицамСм. схему "Доли, вклады в ООО", схему "Переход доли участника ООО"1. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.2. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли) , продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли) .Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли) , предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.Положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, внесены, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли) , вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.Уступка указанного преимущественного права не допускается.5. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.6. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.К приобретателю доли (

Валентина Пономарева

Какие риски несет учредитель при долевом участии в ООО и на что надо обратить внимание в этомслучае?

• Ответ юриста:

  Буду кратокhttp://www.consultant.ru/popular/ooo/48_1.html#p33Участники общества , внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества. (ч. 1ст. 2 ФЗ "Об ООО")В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. (ч. 3 ст. 3 ФЗ "Об ООО")ОБратить внимание необходимо абслютно на все, начиная от порядочности компаньонов (иных участников ООО) , заканчивая видами деятельности, можете особо вниманиеобратить на следующие моменты: сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества; сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;В остльном вопрос слишком общий, что бы давать какие-то кнкретные рекомендации.Удачи

Степан Климентов

Правда ли, что вышел закон..... где прописано (примерно по-смыслу): Если соучредитель не принимает участия в деятельности фирмы ООО, более чем 0,5 года, то его можно выписать из соучредительства?

• Ответ юриста:

  Давайте обратимся к первоисточнику, т. е к ФЗ "Обобществах с ограниченной ответственностью".Вот что можно в этом законе отыскать.http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_1.html#p136Статья 10. Исключение участника общества из общества Участники общества , доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p256 Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества) , или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации.Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. (части 3 и 4 ст. 23 ФЗ "Об ООО")В остальном вопрос малоинформативен.Удачи

Артем Федоряка

Вопрос юристам.. Сейчас мне полных 18 лет. Родители развелись, когда мне было 2 года. Когда мне было 12 - мама подала заявление на алименты на отца. Он ни разу не платил и скрывался, не открывал дверь судебным приставам. Там продлилось несколько лет. Когда мне было 17 - мама забрала заявление, т. к. решила что он все равно ничего не заплатит. И буквально через пару месяцов появились поправки в этих всех алиментных делах, о том что теперь отцов, которые не платят, сажают и не пускают за границу. Сейчас я студентка заочного отделения академии. В начале учебного года мать с отцом договаривалась об оплате обучения, она -первое полугодие, он -второе. когда пришла его очередь платить, он опять начал уклоняться и жаловаться на безденежье. пришлось срочно искать деньги. при этом у нас с отцом произошёл большой скандал. теперь мама хочет взыскать с него алименты, которые он так и ни разу не заплатил до моего совершеннолетия. долг большой. но учитывая что у него две машины ауди A6, приличная работа и думаю что много еще другого имущества, то с него есть чего взять. возможно ли это? (взыскать с него долг, который накопился до моего совершеннолетия) заранее спасибо

• Ответ юриста:

  говорю сразу - я не юрист, но может эта статья Семейного кодекса РФ Вам как-то поможет. Сроки обращения за алиментами 1. Лицо, имеющее право на получение алиментов, вправе обратиться в суд с заявлением о взыскании алиментов независимо от срока, истекшего с момента возникновения права на алименты, если алименты не выплачивались ранее по соглашению об уплате алиментов. 2. Алименты присуждаются с момента обращения в суд. Алименты за прошедший период могут быть взысканы в пределах трехлетнего срока с момента обращения в суд, если судом установлено, что до обращения в суд принимались меры к получению средств на содержание, но алименты не были получены вследствие уклонения лица, обязанного уплачивать алименты, от их уплаты. ФЗ "Об ООО" Статья 25. Обращение взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества 1. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества. 2. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника общества. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли (части доли) участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества. Действительная стоимость доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю (часть доли) участника общества по его долгам. 3. В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли (всей части доли) участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю (часть доли) участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

Ярослав Ликин

В скольких экземплярах заключается учредительный договор? Нужно ли прописать в учредительном договоре срок его действия?. Всем спасибо! Скажите, пожалуйста, есть ли смысл прописывать момент вступления учредительного договора в силу?

• Ответ юриста:

  Учредительный договор согласно действующему законодательству подается при регистрации юридического лица в количестве равном количеству учредителей +1 шт. для налоговой но практика показывает, что налоговая принимает только 1-оригинальный экземпляр и 1-ну копию.Срок действия учредительного договора лучше не прописывать так как в связи с последними изменениями в закон об ООО действия Учредительных договоров прекращается с 01 июля 2009 года.Ну и так для информации, отом с изменениями не мучались.Аннотация Уточнено правовое положение ООО.Учредить ООО теперь можно при минимальном размере уставного капитала в 10 тыс. рублей. В число учредительных документов больше не входит учредительный договор. Учредители общества

Ярослав Булочкин

Прошел слух о повальной перерегистрации ООО? кто подскажет?

• Ответ юриста:

  Не совсем повальная перерегистрация, просто изменения в закон об ООО, которые необходимо будет внести с 01.06.09 до 01.01.2010.Аннотация Уточнено правовое положение ООО.Учредить ООО теперь можно при минимальном размере уставного капитала в 10 тыс. рублей. В число учредительных документов больше не входит учредительный договор. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его госрегистрации.Ограничена возможность выхода участников из общества, а именно, если это предусмотрено уставом общества (независимо от согласия других участников) . Выходящему участнику выплачивается стоимость его доли в уставном капитале.Регламентирована процедура реализации преимущественного права общества на приобретение доли участника, продаваемой третьему лицу.Внесены изменения, защищающие общества от рейдерских захватов. Так, подписи и печати в договоре купли-продажи доли должны заверяться у нотариуса, который будет отвечать за их достоверность. Ранее подлинность печатей и подписей никем не проверялась, что облегчало возможность их подделки и неправомерного завладения ООО.Внесен ряд поправок в Основы законодательства РФ о нотариате. Частный нотариус, имеющий контору в городском поселении, должен заключить договор обязательного страхования своей деятельности на сумму не менее 1,5 млн. рублей, в сельском поселении - не менее 1 млн. рублей. Нотариальная палата субъекта РФ может заключить договор страхования ответственности своих нотариусов на сумму от 500 тыс. рублей на каждого нотариуса.Федеральный закон вступает в силу с 1 июля 2009 года. Уставы и учредительные договоры ООО, созданные до вступления в силу закона, должны быть приведены в соответствие с ним до 1 января 2010 года.Изменения Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 июля 2009 г.Текст Федерального закона опубликован в "Российской газете" от 31 декабря 2008 г. N 267, в "Парламентской газете" от 20 января 2009 г. N 2-3, в Собрании законодательства Российской Федерации от 5 января 2009 г. N 1 ст. 20

Елена Виноградова

Крупная сделка . Подскажите, пожалуйста! Мне нужно сделать решение об одобрении или о совершении крупной сделки либо письмо,что сделка таковой не является.Вопрос: на основании чего я должна написать это? на основании устава или договор должен быть какой-то и т.п.??

• Ответ юриста:

  Для ООО, для АО в принципе аналогия такая жеСтатья 46. Крупные сделки 1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.ПИСЬМО ДЕЛАЕТСЯ В СЛУЧАЕ ЕСЛИ9. Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к:1) обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;2) отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;3) отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.Обычная хозяйственная деятельность организации:"...3. Обычной хозяйственной деятельностью, как подтверждает судебная практика (пункт 5 информационного письма Пленума ВАС России от 13.03.2001 N 62), принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных сделок.Для финансовой организации такими сделками будут являться сделки о непосредственном предоставлении ею финансовых услуг в соответствии с уставом, о которых не требуется уведомлять антимонопольный орган (пункт 2 части 9 статьи 35), а также сделки по обеспечению хозяйственных нужд данной организации... "Извлечение из документа:<Письмо> ФАС РФ от 29.12.2007 N ИА/26443"О порядке рассмотрения соглашений"

Илья Полупанов

Требуется консультация юриста. Помогите, пожалуйста, решить одинь вопрос. Мы с подругами два года назад открыли фирму где было 3 учредителя. Работали там вместе. С моей стороны учредителем записан муж. Уже бывший. Подруги пытаются от меня избавиться. Хочу переоформить долю на себя. Как можно это сделать и требуется ли согласие остальных учредителей? И что нужно делать если они выступят против? Объясните пожалуйста.

• Ответ юриста:

  Если у Вас ООО - Общество с ограниченной ответственностью то откройте Устав общества и прочтайте как происходит отчуждение доли в УК в Вашем общзестве. а также прочитайте внимательно Закон "ОБ ООО" там тоже найдете ответ на свой вопрос. Советы по вашей проблеме давать сложно ибо из вашего вопроса вытекает еще ряд вопросов. Например Доля на мужа оформлена значит участником общества является муж (де юре) и юридически Вы никто в фирме, а учитывая что муж бывший как Вы пологаете захочет ли он отдать вам свою долю. Каков вес "Вашей " (мужа) доли если мене 51 % то можете огребсти кучу проблем ибо Вы можете не обладать "блокирующим " правом голоса Ну и напоследок: . Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. так что смотреть Ваш Устав надо

• подавать в суд

Вера Матвеева

Привет, есть тут спецы юристы и бухгалтера. Вопрос вот в чем, как правильно оформить переход долей и какими документами?. Прошу писать подробно, а не общими фразами...

• Ответ юриста:

  ПРОДАЖА ДОЛИ В ООО: НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ И БУХУЧЕТ Сделки по передаче долей в уставном капитале являются достаточно простым способом смены собственника организации. Сразу же отметим, что налогообложение и бухгалтерский учет операций по передаче долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью во многом зависят от того, как квалифицируется такая сделка в гражданском праве. Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю или ее часть в уставном капитале общества одному или нескольким его участникам (п. 1 ст. 21 Закона N 14-ФЗ) . Согласия общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется. Разумеется, если в уставе ООО не предусмотрено иное. Продаваемая доля должна быть полностью оплачена. В противном случае можно продать (или осуществить иную уступку) только оплаченную часть доли. Участники общества вправе продать свою долю и третьим лицам, если это не запрещено уставом. При этом остальные участники общества пользуются преимущественным правом покупки этой доли. 1. Участник ООО письменно уведомляет о намерении продать долю с указанием цены и других условий сделки. 2. Участники ООО или само общество могут воспользоваться правом преимущественного выкупа доли в течение месяца со дня извещения (если иной срок не установлен уставом ООО) . 3. Уступка доли в обществе, в том числе ее продажа третьим лицам. 4. Участник, продающий долю, обязан в письменной форме сообщить обществу о состоявшейся сделке. Для этого нужно отправить по почте письмо на тот адрес ООО, который указан в его учредительных документах. Как правило, это ценное или заказное письмо с уведомлением о вручении. В бухгалтерском учете ООО смена учредителей отражается внутренними проводками по счету 80 "Уставный капитал". Долю продает участник - физическое лицо При определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах. Следовательно, при реализации физическим лицом принадлежащей ему доли (ее части) в уставном капитале ООО возникает доход от источников РФ в сумме выручки (пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ) . Данный доход согласно НК РФ является объектом налогообложения по НДФЛ. При этом подобные доходы физического лица - налогового резидента РФ подлежат налогообложению по ставке 13%, а физического лица - нерезидента - по ставке 30%. Пример. ЗАО "Альфа" является участником ООО "Гамма". Доля в уставном капитале, принадлежащая ЗАО "Альфа", равна 20%, номинальная стоимость доли - 150 500 руб. ЗАО "Альфа" в августе направило ООО "Гамма" требование о продаже доли в уставном капитале общества. Уставом ООО "Гамма" уступка доли третьим лицам запрещена, а другие участники от приобретения доли отказались. Поэтому само ООО "Гамма" обязано приобрести эту долю. По данным бухгалтерского учета стоимость чистых активов общества за полугодие (последний отчетный период, предшествующий дню обращения ЗАО "Альфа" с требованием выкупа доли) равна 900 000 руб. Действительная стоимость доли ЗАО "Альфа" составила 180 000 руб. (900 000 руб. х 20%). В бухгалтерском учете ООО "Гамма" эти операции отражаются такими записями: Дебет 81 Кредит 75 - 150 500 руб. - отражена номинальная стоимость выкупаемой доли (на дату получения требования участника) ; Дебет 81 Кредит 75 - 29 500 руб. - отражена разница между номинальной и действительной стоимостью доли в уставном капитале ООО "Гамма" (на момент определения действительной стоимости доли) ; Дебет 75 Кредит 51 - 180 000 руб. - выплачена действительная стоимость доли ЗАО "Альфа". Как отмечалось, приобретая долю у участника - физического лица, общество как налоговый агент обязано исчислить и удержать НДФЛ при выплате дохода. Таким доходом является действительная стоимость доли. Гражданский кодекс РФ >> Глава 55. Простое товарищество >> Продажа доли в ООО

Диана Рябова

Уважаемые юристы! Подскажите, пожалуйста, по корпоративному праву. Один участник выходит из общетсва. Один участник выходит из общества и продает свои 60 долей: 10 - ген директору (учредителю), а 40 - третьему лицу. Подскажите, пожалуйста, какие нужны документы. А не поделитесь договором купли-продажи. Помогите, пожалуйста, делаю в первый раз, молодой неопытный юрист;) Спасибо!!

• Ответ юриста:

  Если Участник -Выходит из общества, то это другая совершенно процедура. В случае продажи (отчуждение), если в Вашем Уставе не содержатся право на отчуждение третьим лицам, надо сначала включить такое Положение в Устав и Соблюсти при этом Преимущественное право других участников, если опять же такое Положение Устав содержит. Для реализации преимущественного права надо оформить Протокол общего собрания участников с соответвующей Повесткой дня. При этом Договор купли-продажи заверяется НОТАРИАЛЬНО (очень даже "платно"). Все что есть высылаю. Удачи.

Зоя Петрова

Требуетца ли согласие супруга/ги при отчуждении или приобретении доли в уставном капитале?

• Ответ юриста:

  Статья 35. 1. Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. 2. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. 3. Для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Карина Андреева

Права и обязанности общества с ограниченной ответственностью.Подскажите пожалуйста.. Что вообще подразумевается под правами и обязанностями общества с ограниченной ответственностью?

• Вот ссылочка на http://www.consultant.ru/popular/ooo/ Распечатайте этот закон и дайте его своему преподавателю, что бы он не задавал глупых вопросов.

Сергей Фирюбин

Помогите плиз. Какой срок закон отводит участнику общества, чтобы тот мог воспользоваться своим правом преимущественной покупки?

• Ответ юриста:

  Согласно ч. 2 п. 5 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества. В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом

Антон Маркелкин

Может ли участник купивший долю в ООО в 2010 году, интересоватья деятельностью фирмы в 2009 году и требовать отчеты

• Ответ юриста:

  ФЗ об ООО ст. 21 п. 12 " " К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона (дополнительные права) .

Павел Обрядов

С какой суммы будет подоходный налого, если продаем квартиру за 1450 т.р. покупали 2 года назад за 1250 т.р.?

• Ответ юриста:

  В данном случае Ваш доход, полученный от продажи не превышает суммы налогового вычета в1000000, поэтому не будете, только если ранее вы им не воспользовались. Налоговая база это ДОХОД (т. е. то что потратили ранее на приобретение минус то, что получили при продаже) , а не сумма, которую Вы получили от продажи.

Валерий Бондарчук

Подскажите пожалуйста порядок: входа учасчтника (ув. уст. капит.) и выхода участника из ООО Долю передает обществу.. интересуют не нормы законодательства и именно порядок в плане документов: как я представляю: -форма 13 - изменение уст капитала -форма 14 состав участников, возникновение прав на долю участник, прекращение прав на долю участник, возникновение прав на долю общество, -решение одного участника о принятии в члены общества, и решение об увеличении уст капитала, -протокол участников о выходе одного участника из обществе и передаче доли в общетсво можно ли оформить за один раз это все??

• Ответ юриста:

  Основные применимые нормы по "входу" :): - п. 2 ст. 90 ГК РФ ; - ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) . Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества. Процедура выхода участника из общества с ограниченной ответственностью предполагает, что с момента получения от участника соответствующего заявления общество в соответствии с п. 6.1 ст. 23 (до 01.07.2009 - п. 2 ст. 26, см. Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) становится обязанным выплатить такому участнику действительную стоимость его доли. Заявление участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью порождает определенные правовые последствия. При этом они могут быть различными как для вышедшего участника, так и для оставшихся участников общества. п. с. в дальнейшем задавайте менее широкие вопросы:)

Виктория?ковалёва

Как продать долю в ООО?. В ООО 3-е учредителей. Один готов продать двум другим. Слышал, что в данный момент оформляется через нотариуса.

• Ответ юриста:

  Согласно п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено преимущественное право участников общества на приобретение отчуждаемой участником ООО доли в уставном капитале. Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ были внесены изменения в порядок реализации преимущественного права. Согласно новым положениям участник общества, который намерен продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников и само общество путем направления через ООО за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Кроме того, п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале ООО в течение 30 дней с даты получения оферты обществом. Вследствие этого с 01.07.2009 (дата вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) момент начала течения срока на реализацию участником общества преимущественного права исчисляется с даты получения обществом соответствующего извещения. Согласно п. 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, - с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. Кроме того, в соответствии с абз. 2 п. 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с момента перехода прав на долю к приобретателю переходят все права и обязанности участника общества, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абз. 2 п. 2 ст. 8 и абз. 2 п. 2 ст. 9 указанного Закона.

Клавдия Кудрявцева

В какой суд нужно подавать, если. выходишь из "ООО" и тебе не выплачивают твою долю?

• Ответ юриста:

  надеюсь что в арбитражный:)

  Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 01.12.2009 по делу N А19-5202/09
  "...Гражданин Тумольский Станислав Юрьевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Звезда Байкала" о взыскании 3 137 015 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика и 189 444 рублей 33 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2008 по 29.06.2009.
  Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, Тумольский С. Ю. являлся участником ООО "Звезда Байкала" с долей в уставном капитале 50%.
  Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 ноября 2007 года по делу N А19-26010/06, удовлетворен иск Данильчик Ларисы Федоровны об исключении Тумольского Станислава Юрьевича из ООО "Звезда Байкала". Данное решение вступило в законную силу.
  Утверждая, что ООО "Звезда Байкала" неверно определило подлежащую выплате действительную стоимость доли в уставном капитале и не выплатило ее, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
  Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции сослался на доказанность исковых требований.
  Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
  В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
  Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
  Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли) , если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) .
  В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации... "

Андрей Винников

Если Учредитель с долей 25% недоплатил ее, но продал, то можно ли признать такой договор недействительным в части цены и. и пересмотреть цену договора, то есть что бы не уменьшать цену продажи доли в соответствии с недоплаченной суммой (скажем, недоплатил 2% - то и сумма продажи уменьшится на 2%), а вообще пересмотреть ее в целом?

• Ответ юриста:

  дело не только в оплате. Надо устав смотреть. Может, у других учредителей преимущественное право покупки было. ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении 3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли. Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. 3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. 4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Ольга Рябова

Хочу выйти из состава "ООО", где моя доля 25%.. Как это сделать, чтобы не дать возможность второму соучредителю (нас всего двое) уклониться от выплаты мне моей доли?

• Ответ юриста:

  В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ , а также действующей редакцией п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества. Ранее, до 01.07.2009, участник общества мог выйти из него в любое время и независимо от того, определено это уставом общества или нет (п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) . Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества. В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить своему участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале. В случае несвоевременной выплаты участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости его доли суд вправе взыскать наряду с основной суммой долга проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами.

Валерия Цветкова

Обязательно ли указывать в уставе виды деятельности

• Ответ юриста:

  нет, см. ФЗ "Об ООО" (Статья 12. Устав общества 1. Устав общества является учредительным документом общества. 2. Устав общества должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам. 3. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление. 4. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.)

Евдокия Герасимова

Если один из супругов покупает недвижимость, то имеет ли на нее какие-то права другой супруг при разводе?. А в чем разница при покупке в равных долях?

• имеет права на 1/2, если оформлена на одного из супругов.

Артур Вучетич

Всё же ответьте, пожалуйста, на чьё имя, кому ООО пишет согласие на отчуждение доли???

• Ответ юриста:

  В случае отчуждения доли обществу и если это предусмотренно уставом согласия не требуется (Ст. 26. Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью) . В случае если уставом предусмотренно получение согласия всех участников и Общества на продажу (или иным образом отчуждения) доли в уставном капитале то порядок действий в этом случае такой: 1. Направление обращения или оферты в Общество. 2. Согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества и (или) самим Обществом (если это предусмотрено уставом) в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли. 3. Если получены заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли, Общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю. Если уставом Общества не запрещено отчуждение доли третьему лицу и не надо получать согласие остальных участников на такую сделку, то участник вправе продать свою долю третьему лица, но только с соблюдением преимущественного права покупки доли остальным участниками Общества и самим Обществом. Порядок действий в таком случае: 1. Участник –продавец доли извещает в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. 2. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права. 3. Если остальные участники Общества и само Общество не собираются реализовывать свое преимущественное право покупки доли, то либо они подписывают заявление об отказе от использования права, либо могут не реагировать на оферту. В последнем случае сделку по продаже доли третьему лицу можно производить только по окончанию срока реализации преимущественного права (см. п. 2)). 4. Если остальные участники Общества и само Общество собираются воспользоваться преимущественным правом, то надо установить по какой цене происходит продажа доли. Уставом может быть зафиксирована цена. Если такого нет, то по цене предложения третьему лицу. Далее совершается сделка только уже не с третьим лицом, а с участниками Общества и (или) самим Обществом. Теперь, что касается - на чьё имя писать. Так что писать надо в одной оферте на имена всех участников общества и адресовать ген. директору под роспись.

Карина Никитина

нужно ли заверять нотариально договор об уступке доли в уставном капитале ООО?

• Ответ юриста:

  Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам ...11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.

Антон Леончев

Продажа доли в уставном капитале ОООО. Может ли продать участник ООО долю в УК, участнику ЭТОГО ЖЕ ООО без нотариального удостоверения сделки? В налоговой сказали, что можно но нотариус не заверяет форму р14001.

• Ответ юриста:

  Дак в легкую можно продать! делаете уведомление от этого участника к обществу и к другим участникам о том, что этот участник (пусть будет № 1) хочет продать свою долю участнику № 2, по истечении 30 дней недождавшись ответа от организации (директора) и других участников (если есть) можно уже топать к нотариусу, заверять 14 форму и сдавать уведомления и форму в налоговую! а если нотариус не заверяет то идите к другому! они тоже ооч разные люди! одному есть дело ддо всего, а другому не до чего! УВЕДОМЛЕНИЯ МОЖНО СДЕЛАТЬ ЗАДНИМ ЧИСЛОМ! ОСОБЕННО ЕСЛИ ВСЕ ДРУГИЕ УЧАСТНИКИ И ДИРЕКТОР В КУРСЕ, ПУСТЬ ПРОСТАВЯТ НА УВЕДОМЛЕНИИ СВОЮ РЕЗОЛЮЦИЮ, МОЛ ПРИНЯТО ТАКОГО-ТО ЧИЛА (30-ТИДНЕВНОЙ ДАВНОСТЬЮ)

Тимур Маркелкин

Как мне получить алименты за 2001 -2010 годы по закону РУз за двух детей? Мне хотят дать только за последние три года.

• только в судебном порядке вы можете получить если конечно вы его выиграете никак.. ранше думать надо было Сроки обращения за алиментами 1. Лицо, имеющее право на получение алиментов, вправе обратиться в суд с заявлением...

Вера Титова

А если не вести список участников ООО, что за это будет и где это написано?

• Ответ юриста:

  За нарушение правил ведения списка участников ООО или его отсутствие меры ответственности пока не предусмотрены. Обоснование вывода: Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) дополнен главой III.1 "Ведение списка участников общества ", вступившей в силу с 1 июля 2009 г. Статьей 31.1 Закона об ООО установлена обязанность общества вести список его участников с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Список составляется руководителем общества (генеральным директором, президентом) , если уставом не определен иной орган, ответственный за ведение списка (п. 2 ст. 31.1 Закона об ООО) . За нарушение правил ведения списка участников ООО или его отсутствие меры ответственности действующим законодательством не предусмотрены. Однако отсутствие списка или его неправильное ведение может повлечь для ООО и его участников некоторые неблагоприятные последствия. В соответствии с п. 3 ст. 31.1 Закона об ООО каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. Согласно п. 4 ст. 31.1 Закона об ООО общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.

Антон Щукин

Хочу выйти из состава учредителей "ООО"и передать долю "ООО". Какие заявления я должна написать.

• • Ответ юриста:

    На счете 58 "Финансовые вложения" отражается информация о наличии и движении инвестиций организации в государственные ценные бумаги, акции, облигации и иные ценные бумаги других организаций, уставные капиталы других организаций, а также предоставленные другим организациям займы. К счету 58 "Финансовые вложения" могут быть открыты субсчета: 58-01 "Паи"; 58-02 "Акции"; 58-03 "Облигации"; Дебет счета 58 "Финансовые вложения", Кредит счета 75 "Расчеты с учредителями" - отражается получение организацией долговых ценных бумаг от учредителей в счет их вклада в уставный (складочный) капитал в оценке по учредительным документам На счете 81 "Собственные акции (доли) " отражается информация о наличии и движении собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их перепродажи или аннулирования. Иные хозяйственные общества и товарищества используют этот счет для учета доли участника, приобретенной самим обществом или товариществом для передачи другим участникам или третьим лицам. При выкупе акций, принадлежащих участнику, счет 81 "Собственные акции (доли) " дебетуется в корреспонденции со счетами учета денежных средств. Аннулирование выкупленных акционерным обществом собственных акций отражается по кредиту счета 81 "Собственные акции (доли) " и дебету счета 80 "Уставный капитал" после выполнения этим обществом всех предусмотренных процедур. Возникающая при этом на счете 81 "Собственные акции (доли) " разница между фактическими затратами на выкуп акций и их номинальной стоимостью относится на счет 91 "Прочие доходы и расходы".

    надо подать налоговую декларацию. Это не 3НДФЛ

Любовь Козлова

Виды фирм. Мне нужны какие виды фирм существую и их отличительные черты

• Ответ юриста:

  То, как фирма будет действовать на рынке, каковы будут ее результаты ее деятельности зависит не только от размеров фирмы (количества используемых ресурсов) , но и от того, кто в фирме принимает решения, какие цели преследует и какую ответственность при этом несет. В связи с этим все предприятия в рыночной экономике можно разделить на: а) частные коммерческие предприятия; б) частные некоммерческие предприятия; в) государственные предприятия; г) смешанные (частно-государственные) предприятия. Частные коммерческие предприятия (организации) – это фирмы, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Деятельность таких предприятий определяется рынком. Частные некоммерческие (неприбыльные) предприятия (организации) – предприятия, не преследующие в качестве основной цели своей деятельности получение прибыли. Последнее не означает, что такие предприятия вовсе не могут иметь прибыль. Они создаются для удовлетворения каких-либо общественных нужд, а извлечение ими прибыли трактуется законом, не как основная, но как сопутствующая цель. При этом, в отличие от коммерческих фирм, некоммерческие предприятия не имеют права распределять полученную прибыль между своими учредителями. Частными некоммерческими предприятиями являются потребительские кооперативы, общественные и религиозные организации, благотворительные фонды и т. п. Зачастую в форме таких предприятий действуют образовательные и лечебные учреждения, базы отдыха и т. д. Государственные предприятия могут быть как коммерческими, так и некоммерческими. Обычно деятельность таких предприятий определяется политическими решениями, а не рынком. В рыночной экономике большинство товаров и услуг производится частными коммерческими предприятиями. Частные коммерческие предприятия могут иметь следующие организационно-правовые формы: индивидуальное предприятие, полное товарищество, коммандитное товарищество, общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, акционерное общество, производственный кооператив. Рассмотрим их особенности. Индивидуальное предприятие создается гражданином, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица в качестве индивидуального предпринимателя. Такой предприниматель отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое по закону взыскание не может быть обращено. Полное товарищество – товарищество, участники которого занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут солидарную ответственность по его обязательствам своим имуществом. Коммандитное товарищество (товарищество на вере) – товарищество, в котором наряду участниками, занимающимися предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несущими солидарную ответственность по его обязательством своим имуществом, имеется один или несколько вкладчиков (коммандитистов) . Последние не занимаются предпринимательской деятельностью и несут риск убытков только в пределах своих вкладов. Общество с ограниченной ответственностью – общество, уставный фонд которого разделен на доли. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков только в пределах стоимости своих вкладов. Общество с дополнительной ответственностью – отличается от предыдущего тем, что ответственность участников не ограничивается стоимостью вкладов, но распространяется и на остальное имущество членов общества. Акционерное общество (АО) – общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Участники АО (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков только в пределах стоимости своих вкладов. Производственный кооператив – это объединение граждан на основе членства для совместного ведения какой-либо хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом участии и объединении имущественных паевых взносов.

Максим Сметана

предварительный договор купли- продажи. Нужен образец предварительного договора купли- продажи объекта недвижимости (перерабатывающая промышленность) для Россельхозбанка

• Ответ юриста:

  Шамиль, предлагаю вам образец для составления предварительного договора купли - продажи. Любой договор состоит из вводной части и условий, которые можно поделить на три группы: существенные, обычные и прочие. Существенные условия договора являются самой важной частью договора, так как договор считается заключенным лишь после достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям (п. 1 ст. 432 ГК РФ) . Существенными условиями договора являются: условия о предмете договора. Конкретное содержание этих условий определяется видом заключаемого договора; условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида. Для разных видов договоров эти условия различны и определяются законом; любые иные условия, если одна из сторон настаивает на их включении в текст договора. Договор будет признан незаключенным, если одна из сторон требовала включить в договор в качестве существенного (п. 4 ст. 421 ГК РФ) , например, условие о сроке, и, впоследствии, сможет доказать факт своего требования.

Никита Скобелкин

Помогите, пожалуйста, с бух.учётом (составить проводки). Операции Дебет/Кредит (Примечание) Заплатили банку за обслуживание р/с Получили деньги от покупателя Оказали услугу (выполнили работу) покупателю Получили деньги от спонсоров на приобретение имущ-ва (профинансировали на конкр. цель) Заплатили поставщику за имущество Получили имущество Ввели имущество в эксплуатацию Начислили износ на имущество (Износ имущ. явл-ся расходом по осн. виду деят-ти) Направили материалы в продажи (Продажа имущ. и матер. осуществляется ч-з счет 91) Передали материалы покупателю (со счета 91) Получили деньги от покупателей 51/62 Определили прибыль от продажи материалов 91/99 (В корреспонденции с 91 счетом) Начислили налог на прибыль 99/68 В конце года определили чистую прибыль (По итогам работы за год 99 счет закрывается на счет 84) Направили прибыль учредителям ( должен проводиться, если объем выручки от продажи продукции (продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг) организации (за исключением органов государственной власти, органов местного самоуправления, государственных и муниципальных учреждений, государственных и муниципальных унитарных предприятий, сельскохозяйственных кооперативов и их союзов) за предшествующий отчетному год превышает 400 миллионов рублей (ранее - 50 миллионов рублей) или сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец предшествовавшего отчетному года превышает 60 миллионов рублей (ранее - 20 миллионов рублей) . Кроме того, основанием для проведения обязательного аудита будет являться публикация или представление организацией (за исключением органа государственной власти, органа местного самоуправления, государственного внебюджетного фонда, а также государственного и муниципального учреждения) сводной (консолидированной) бухгалтерской (финансовой) отчетности. Изменения, внесенные в Федеральный закон "Об аудиторской деятельности" применяются к отношениям, которые возникнут при проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности организаций, начиная с указанной отчетности за 2010 год. Саморегулируемые организации аудиторов обязали принимать правила независимости аудиторов и аудиторских организаций Многочисленные изменения внесены в Федеральный закон "Об аудиторской деятельности". Так, например, статья 8 "Независимость аудиторских организаций, аудиторов " дополнена новым положением, согласно которому каждая саморегулируемая организация принимает одобренные советом по аудиторской деятельности правила независимости аудиторов и аудиторских организаций, причем данные правила могут содержать дополнительные требования к тем, что установлены данной статьей. Уточнены также нормы закона, устанавливающие порядок проведения обязательного аудита. В числе организаций, в отношении отчетности которых обязательный аудит проводится только аудиторскими организациями, теперь поименованы также организации, в уставных (складочных) капиталах которых доля государственной собственности составляет не менее 25 процентов, а также государственные корпорации и государственные компании. При этом уточнено, - внешний контроль качества работы таких аудиторских организаций, наряду с саморегулируемой организацией будет осуществлять Росфиннадзор. Внесены поправки в положения, касающиеся оснований и порядка выдачи квалификационного аттестата аудитора (статья 11 Закона) . В частности, саморегулируемой организации предоставлено право взимать плату за выдачу аттестата, расширен перечень оснований для отказа в выдаче аттестата. Поправки в указанную статью вступят в силу с 1 января 2011 года. Уточнены также переходные положения (статья 23 Закона) , касающиеся порядка участия в аудиторской деятельности в соответствии с имеющимся у аудитора квалификационным аттестатом. Помимо этого, в частности, новыми положениями Закона расширен перечень требований к членству индивидуальных аудиторов в саморегулируемой организации, - наличие и соблюдение правил осуществления внутреннего контроля качества работы.

Во-первых, Договор будет называться не купли-продажи уставного капитала, а Договор купли-продажи ДОЛИ в уставном капителе (просто эта доля будет 100%) и акт приема-передачи ДОЛИ в уставном капитале. Если в обществе есть еще участники и "выходящий" участник продает долю им (либо кому-то 1 из участников), то сделка нотариально не оформляется, т. к. эти "соучастники" реализуют свое право на преимущественное приобретение доли (но нужно соблюсти формальность-направить уведомление о намерении продать долю, изложить размер доли, цену сделки, срок заключения договора и т. д. и получить от "соучастников" акцепт либо несогласие с приобретением либо молчание (что расценивается как отказ).... заявление по 14 форме подписывает продающий! Если право преимущественной покупки реализовывать некому (например, если 1 участник, или если входит в общество 3-е лицо), то обязательна нотариальная форма заверения договора. Идете к нотариусу и он сам все делает (ооочень дорого).... не забудьте что для отчуждающего долю-нужно согласие супруги на продажу доли.... В общих чертах как-то так.. . Устав повторно менять не надо и 13 форму подавать 2-й раз не нужно (если я вас правильно поняла и первый этап вы уже прошли,... если не прошли то просто обе форме с учетом изложенного).

Участники общества , доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала общества, вправе ТРЕБОВАТЬ в СУДЕБНОМ порядке ИСКЛЮЧЕНИЯ из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (БЕЗДЕЙСТВИЕМ) делает НЕВОЗМОЖНОЙ деятельность общества или существенно ее затрудняет. . Удачи.