Понятие корпоративного управления. Корпоративное управление в россии Корпоративное управление как система

Корпорации — это важнейший институт современной экономики. В развитых странах корпорация является неотъемлемым атрибутом системы власти.

В настоящее время отмечается заметный всплеск интереса к вопросам, касающимся корпоративного управления в России и за рубежом. Актуальность изучения проблемы корпоративного управления объясняется необходимостью:

интеграции корпораций в мировое экономическое сообщество в связи с продолжающимися процессами глобализации мировой экономики;
повышения конкурентоспособности корпораций на мировом рынке;
обеспечения инвестиционной привлекательности корпораций для инвесторов;
создания эффективного механизма управления собственностью корпорации;
соблюдения баланса интересов всех финансово-заинтересованных лиц, являющихся собственниками и/или участвующих в управлении организацией (корпорацией);
разделения функций владения и управления в крупных организациях;
восстановления разрушенных хозяйственных связей между промышленными организациями;
становления и развития высокими темпами интернет-экономики и лр.

В данном разделе представим основные дефиниции в области корпоративною управления, очертим круг проблем и вопросов, на решение которых нацелено корпоративное управление, а также подведём методологическую базу под научную школу корпоративного управления.

В Гражданском кодексе РФ понятие «корпорация» как таковое отсутствует. На практике очень часто приходится сталкиваться с такими определениями, как «финансовая корпорация», «консалтинговая (консультационная) корпорация», «логистическая корпорация», «промышленная корпорация» и т. д. Что это - дань моде или объективная необходимость использования заимствованной с Запада терминологии, определяющей иной характер имущественных отношений, возникших в результате перераспределения прав собственности?

По результатам проведённого анализа учебных материалов, различных публикаций в периодических изданиях, посвящённых вопросам корпоративного управления, можно выделить принципиально две (отчасти диаметрально противоположные) точки зрения на определение понятия «корпорация».

Согласно первой точке зрения под корпорацией понимается любое акционерное общество (АО). На сегодняшний день в РФ функционирует около 31 тыс. открытых акционерных обществ (ОАО), требующих создания и отлаживания эффективного механизма корпоративного управления.

С другой точки зрения, под корпорацией подразумевается любая организация, отвечающая признакам корпоративной идентичности, к числу которых относятся:

1) сложный по структуре имущественный комплекс;

2) *сложная организационная структура управления (объединение нескольких юридических и физических лиц, в том числе банков и/или иных финансовых организаций);

3) *высокая степень диверсификации (организация работает как минимум в пяти отраслях/сферах деятельности);

4) *наличие штаб-квартиры (головной организации) и филиалов/представительств за рубежом;

5) интернациональный штат сотрудников;

6) численность сотрудников в головной организации не менее 1000 человек;

7) *осуществление онлайновой поддержки бизнеса;

8) *доля экспортных хозяйственных операций в выручке организации не менее 30 %;

9) *подготовка бухгалтерской отчетности в соответствии с международными стандартами;

10) осуществление предпринимательской и эмиссионной деятельности;

11) * котировка акций на рынке (включение в листинг);

12) * соблюдение «мягкого законодательства» (кодексов корпоративного поведения и лр.);

13) вклад организации в валовой внутренний продукт (ВВП) страны не менее 0,5-1 %;

14) * транспарентность бизнеса, т.е. финансовая и информационная открытость организации;

15) * наличие консолидированной отчетности, но не с целью выявления налогооблагаемой базы, а для получения общего представления о работе организации в целом.

Вышеприведенный перечень 15 признаков корпоративной идентичности является определяющим для западных инвесторов при рассмотрении вопроса о финансировании какого-либо крупного проекта. Странам с развивающейся рыночной экономикой, для которых характерно наличие корпоративных отношений в несовершенном состоянии (к числу которых относится и Россия), может быть предложен так называемый необходимый (минимальный) набор признаков. Эти признаки (2, 3, 4, 7, 8, 9, II, 12, 14 и 15) отмечены звездочкой (*).

При определении понятия «корпорация» мы будем отталкиваться от подхода, приведенного в учебнике «Управление организацией», где корпорация (организация) рассматривается в качестве социально-экономической системы, интегрирующей как тот или иной субъект деятельности, так и применяемые им средства деятельности (обособленное имущество), и понимается как наиболее развитая форма организации. Продолжая эту мысль, 3. П. Румянцева пишет, что интеграционное образование (читай - «корпорация») представляет собой новую организационную форму, отличную от той, к которой относятся все входящие в её состав организации. Принципиальное отличие корпораций состоит не только в том, как они формируются, но и как строятся в них отношения управления. Корпорации как интеграционные формы, состоящие из ряда самостоятельных организаций, представляют собой системы особого рода с неярко очерченными границами, часто меняющимся элементным составом. Особенность управления корпорациями состоит в том, что такая система содержит элементы управления объединяемыми подразделениями и управленческие принципы, задаваемые свойствами новой системы. Поэтому корпорации как объекты управления имеют существенные отличия от традиционных организаций.

Очевидно, что проблема специфики объекта управления на современном этапе развития отечественного корпоративного управления является центральной. Применительно к состоянию корпоративного управления в настоящее время мы имеем дело пока только с первичной формулировкой концепций, объясняющих специфические характеристики социально-экономических систем - корпораций и порождаемых ими метаструктур (корпоративных групп). Пока же можно констатировать, что из-за противоречивости определения объекта, естественно, возникает и противоречивость определения корпоративного управления.

Первое, с чем сталкивается человек, собирающийся разобраться в корпоративном управлении, - терминологическая путаница. Выясняется, что корпоративный менеджмент (corporate management) и корпоративное управление (corporate governance) не одно и то же. В русском языке таких различий нет. Все это еще более усугубляется тем обстоятельством, что корпорации как организационно-правовой формы в российском законодательстве нет.

Большинство авторов придерживаются точки зрения, что корпоративный менеджмент сосредоточен на механизмах ведения бизнеса. Понятие «корпоративное управление» шире, под ним подразумевают систему взаимодействия между множеством лиц и организаций по самым разным аспектам функционирования компании, и прежде всего между менеджерами и владельцами (акционерами/инвесторами), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами) и т. д.

Такое понимание переносит центр тяжести с внутрикорпоративных отношений на межкорпоративные и является максимально приемлемым для крупных интегрированных корпоративных объединений, включающих несколько организаций, координируемых из единого управляющего центра. При этом в проблему корпоративного управления включаются многие дополнительные вопросы, например, взаимоотношения между основным (материнским) обществом и дочерними обществами, поставщиками и потребителями продукции, крупными (мажоритарными) акционерами предприятий-участников и высшими управляющими органами объединения предприятий и др.

Существует и третья трактовка корпоративного управления, состоящая в том, что такое управление рассматривается как синоним понятия «управление предприятием (компанией)».

В свою очередь, управление предприятием рассматривается как вид деятельности, который в соответствии с целями и задачами предприятия определяет, что и когда производить (продавать, выполнять), кто и как будет осуществлять эту деятельность, формировать рабочие процедуры планирования и организации по всем стадиям и уровням управления, осуществлять анализ и контроль за исполнением управленческих решений, добиваться эффективного использования материальных, трудовых, финансовых и информационных ресурсов.

При данном подходе ставится знак равенства между «корпоративным управлением» и «управлением корпорацией», охватывающем все функции управления в рамках корпорации.

Итак, можно констатировать, что единого понятия корпоративного управления на сегодняшний день в мировой практике не существует. Есть достаточно общие понятия, ничем не отличающие обычную организацию от корпорации. Однако, по нашему мнению, квинтэссенцией корпоративного управления является то, что оно представляет собой совокупность организационных и методических решений, обеспечивающих управление организациями, отвечающих требованиям корпоративной идентичности и за реализацию достижения двух поставленных целей:

1) увеличение капитализации организации (стоимости бизнеса за счет увеличения котировки акций и/или дополнительной эмиссии), в том числе при поглощении или присоединении;

2) обеспечение баланса интересов собственников организации, ее менеджмента, акционеров (миноритарных, мажоритарных, стратегических инвесторов) и других финансово заинтересованных сторон (аффилированных лиц, государства и пр.).

Теоретические рамки рассмотрения вопросов корпоративного управления требуют:

1) выявления факторов, влияющих на формирование модели корпоративного управления;

2) идентификации ключевых проблем корпоративного управления.

Проблемы корпоративного управления связывают с обособлением прав собственности от прав управления в условиях распыленных прав собственности между множеством акционеров. Корпоративное управление нацелено на решение таких вопросов, как:

— распределение прав между менеджерами и акционерами;

— представительство интересов акционеров;

— информированность акционеров о действиях менеджеров;

— применение механизмов корпоративного контроля.

Корпоративное управление затрагивает вопросы расщепления прав управления и прав собственности.

Проблема корпоративного управления сводится к созданию механизмов, которые обеспечивали бы соблюдение интересов акционеров, являющихся собственниками корпорации в условиях, когда значимая для принятия решений (как текущих, так и стратегических) информация распределена асимметрично в пользу зачастую преследующих собственные интересы менеджеров.

Корпоративное управление включает рассмотрение двух блоков вопросов.

Внутренняя жизнь корпорации (создание, ликвидация, права акционеров, компетенция органов управления).
Взаимодействие корпорации с внешней средой, служащей потенциальным источником капитала (выпуск акций, облигаций; условия приобретения крупных пакетов акций). Основные участники корпоративных отношений:

1) акционеры - являются инвесторами организации, заинтересованы в получении дивидендов и высоком курсе акций в случае их продажи;

2) наёмные менеджеры - осуществляют все основные функции управления;

3) персонал организации - непосредственно участвует в производственно-хозяйственной деятельности организации;

4) государственные органы управления - формируют нормативно-правовую базу корпоративных отношений;

5) кредиторы - участвуют в финансировании, производственно-хозяйственной и иной деятельности корпорации;

6) региональные органы управления и местные сообщества. С точки зрения бизнеса должно быть предусмотрено формализованное регулирование корпоративных отношений.

Один из принципов корпоративного управления - это принцип разделения права собственности и права контроля. Акционеры являются собственниками капитала корпорации, но право контроля и управления капиталом принадлежит менеджерам, которые являются наемными агентами, подотчетными акционерам. Менеджеры выполняют предпринимательскую функцию, т. е., обладая профессиональными навыками, знаниями, принимают и реализовывают решения по наилучшему использованию капитала. Собственники корпорации не всегда имеют необходимые профессиональные навыки и выполняют функцию поставщиков капитала (из разных источников) и вправе рассчитывать на соответствующую их вкладу долю прибыли oт деятельности корпорации.

Специфика корпоративного управления состоит в том, что объектом управления является совокупность независимых друг от друга организаций, которые взаимодействуют между собой. Таким образом, речь идет о технологических цепочках, в которых каждая из организаций выполняет свои функции. Например, управляющая компания планирует производство, определяет стратегию, собирает информацию о функционировании основных участников, распределяет прибыль в рамках технологической цепочки (ТЦ). Другие организации - участники ТЦ могут выполнять исключительно производственные функции в рамках единого производственного плана. Управление группой организаций затруднено тем, что информация, необходимая для контроля за деятельностью всех участников ТЦ, зачастую неоднородна. Одним из рычагов воздействия является процедура перераспределения прибыли от проекта между организациями - участниками ТЦ или получения полномочий, оговоренных в Уставе.

На рис. 1.1 и в табл. 1.1. приведена сравнительная характеристика корпоративного и некорпоративного управления.

Таблица 1.1

Отличительные особенности корпоративного и некорпоративного управления

Корпоративное управление	Некорпоративное управление
Разделение прав собственности и полномочий управления	Объединены функции собственности и управления
Формирование нового самостоятельного субъекта корпоративных отношений - наемных управляющих	Управление осуществляют сами собственники
Вместе с функцией управления собственники теряют связь с бизнесом	Собственники связаны между собой отношениями по вопросам управления
Отношения между собственниками отсутствуют и заменены на отношения собственников и корпорации росам управления
В федеральном законодательстве США ограниченная ответственность индивидуальных инвесторов выделена как отличительная черта корпорации (инвесторы не несут личной имущественной ответственности по обязательствам корпорации, в которую они инвестируют средства. Максимальные потери инвесторов - невозврат вложенных средств

Если в открытом акционерном обществе (ОАО), номинально признанном корпорацией, управление осуществляется не наёмными управляющими, а собственниками, то, по сути, отсутствует предмет корпоративных отношений, т. е. ОАО в этом случае не является корпорацией.

Проблемы корпоративного управления, связанные с установлением баланса интересов разных групп заинтересованных лиц (акционеров, в том числе крупных, миноритарных, владельцев привилегированных акций, менеджеров организации, ее работников, государственных органов), актуальны для большинства стран. При этом законодательно определены разные подходы к проведению внеочередного общего собрания акционеров (минимальный процент акций), процедуре кумулятивного голосования, определению дробных акций и технологии выкупа акций у мелких акционеров по справедливой цене в случае осуществления крупных сделок, сделок с заинтересованностью, реорганизации или изменения Устава акционерного общества (АО).

Корпорация традиционно рассматривается прежде всего, как акционерная форма организации предприятия.

Гораздо менее исследована экономическая роль корпорации - оценка положительных и отрицательных последствий деятельности корпораций и их влияния на национальную экономику.

Функциональные роли корпорации многообразны и частично различны для отдельных типов корпоративных структур. Наиболее типичные из них: концентрация капитала, интеграция фиктивного и реального производственного капитала, интеграция предпринимательства и менеджмента, закрепление роли государства в международном разделении труда, межотраслевое и внутриотраслевое распределение капитала и т.п.

Выполнение этих функциональных ролей приводит к появлению как положительных, так и отрицательных результатов, и последствий для национальной экономики.

Особого рассмотрения заслуживает роль транснациональных корпораций (ТНК) с учетом углубления процесса глобализации, поскольку именно корпорации играют ключевую роль в этом процессе.

Чрезвычайно важен институциональный аспект корпоративного управления, и исследование трансакционных издержек должно валяться одним из приоритетных направлений исследования.

Для России очень большое значение имеет социальная ответственность бизнеса. Поэтому одной из важнейших задач являются формирование и использование механизмов неотвратимости юридической и социальной ответственности корпораций перед государством, бизнес-сообществом и гражданским обществом, а именно:

— государство должно контролировать деятельность корпораций на основе норм уголовного и административного права;

— бизнес-сообщество должно контролировать деятельность корпораций на основе независимого аудита, введения независимых директоров в состав совета директоров и т. п.;

— гражданское общество должно контролировать этическую сторону повеления корпораций в отношении как общества в целом, так и отдельных социальных групп на основе допустимой информационной открытости их деятельности и согласованных критериев оценки.

Прив. по: Корпоративное управление: Учебное пособие /Под ред. В.Г. Антонова. — С.7-15.

В настоящее время отсутствует какое-либо единое определение понятия "корпоративное управление". В теоретическом плане о корпоративном управлении можно говорить в различных аспектах, поэтому дефиниций этого понятия множество.

Корпоративное управление - совокупность экономических и административных механизмов, с помощью которых реализуются права акционерной собственности и формируется структура корпоративного контроля; система взаимодействий между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами для реализации их интересов.

В Советском энциклопедическом словаре управление рассматривается как "элемент, функция организованных систем различной природы (биологических, социальных, технических), обеспечивающая сохранение их определенной структуры, поддержание режима деятельности, реализацию их программ и целей". Социальное управление - воздействие на общество с целью его упорядочения, сохранения качественной специфики, совершенствования и развития. Различают стихийное управление, воздействие которого на систему - результат взаимодействия различных сил, массы случайных единичных актов, и сознательное управление, осуществляемое общественными институтами и организациями (государством и др.).

Корпоративное управление - разновидность социального управления. Корпорация представляет собой определенную организованную систему, элементом которой выступает управление. Его суть - воздействие на корпорацию как систему общественных отношений (организованную систему) с целью их упорядочения, сохранения их специфики.

Корпоративное управление является сознательным управлением, которое осуществляется специально формируемыми в корпорации органами. Более того, органы корпорации образуются в порядке, определенном законодательством, и законодательство определяет разграничение компетенции между этими органами. Поэтому корпоративное управление - это прежде всего управление, осуществляемое на основании закона и принятых в соответствии с законом внутренних документов корпорации.

Таким образом, в узком смысле корпоративное управление (управление корпорацией) - это воздействие на корпорацию как организованную систему, осуществляемое специально образованными органами, действующими в пределах своей компетенции.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом и иными правовыми актами, а также учредительными документами. Органы юридического лица формируют и выражают его волю, руководят его деятельностью.

Органы юридического лица - органы управления. Так, Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает, что устав общества должен содержать структуру и компетенцию органов управления акционерным обществом, порядок принятия ими решений.

В широком смысле корпоративное управление - это взаимоотношения внутри корпорации и ее взаимоотношения с внешним миром, т.е. система отношений между органами управления и владельцами ценных бумаг корпорации (акционерами, владельцами облигаций и иных ценных бумаг), между корпорацией и государственными органами, а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлеченными в управление эмитента (общества) как юридического лица.

Суть корпоративного управления в широком смысле - это процесс поиска баланса между интересами различных участников корпорации: акционеров и менеджмента, отдельных групп лиц и корпорации в целом путем реализации участниками корпорации определенных стандартов поведения (этических, процедурных), принятых в деловом сообществе.

Модель корпоративного управления представляет собой классический треугольник: акционеры (общее собрание) - совет директоров (наблюдательный совет) - единоличный (коллегиальный) исполнительный орган общества.

В литературе участники, входящие в систему корпоративных отношений, разделяются на две большие группы: само акционерное общество и акционеры этого общества. В состав этих групп входят:

- менеджмент корпорации (эмитента);
- крупные акционеры (мажоритарные);
- миноритарные акционеры (владеющие незначительным количеством акций);
- владельцы иных ценных бумаг эмитента;
- кредиторы и партнеры, не являющиеся владельцами ценных бумаг эмитента;
- федеральные органы исполнительной власти, органы исполнительной власти субъектов РФ, а также органы местного самоуправления.

Взаимодействие этих групп порождает основные конфликты в сфере корпоративного управления, которые ведут к нарушению прав и интересов каждой из них. Кроме того, необходимо учитывать, что акционерами могут быть как физические, так и юридические лица, что усложняет систему корпоративных отношений, делает ее достаточно сложной, с множеством различных связей между элементами этой системы.

Различные участники корпорации имеют свои различные интересы. Различие в интересах участников в рамках одного хозяйственного общества еще не является конфликтом. Но, как только носители различных интересов предпринимают те или иные действия, направленные на реализацию их интересов, на достижение целей, отличных от целей других участников корпоративных отношений, возникает конфликт, т.е. столкновение, разногласие, противоборство сторон.

Конфликт интересов в корпорации связан прежде всего с отделением собственности от управления. Менеджеры в корпорациях далеко не всегда являются их собственниками. Интересы менеджеров заключаются в сохранении прочности своего положения, а их усилия сконцентрированы на оперативной деятельности корпорации. Несовпадение интересов менеджеров и собственников акций, крупных и мелких акционеров, менеджеров и органов государства - основная проблема в корпоративных отношениях.

Корпоративное управление - это комплекс мер, осуществляемых как зарубежными, так и российскими компаниями для защиты интересов собственников и в конечном итоге для повышения стоимости компании и привлечения инвестиций.

Если на Западе корпоративные конфликты в основном выражаются в противоречии интересов менеджеров и акционеров, то в России часто наблюдается ущемление прав миноритарных акционеров со стороны мажоритарных.

В управлении корпоративными отношениями должен быть найден определенный баланс интересов мажоритарных и миноритарных акционеров, самого общества и государства. Такое воздействие на корпоративные отношения, которое обеспечивает баланс интересов различных участников этих отношений, минимизирует конфликты их интересов, обеспечивает устойчивое существование корпоративных отношений, и их поступательное развитие является корпоративным управлением. Поэтому в самом широком понимании корпоративное управление включает в себя вообще все отношения, так или иначе влияющие на положение акционеров и поведение самого акционерного общества. В таком широком понимании корпоративное управление тождественно корпоративному поведению, т.е. взаимодействию участников корпоративных отношений между собой и внешним миром - деловым сообществом, местным населением, государственными органами.

Обратим внимание на принципы корпоративного управления. Принципы корпоративного управления - это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления общества.

Основные принципы корпоративного управления были изложены в документе Принципы корпоративного управления ОЭСР, подписанном министрами на заседании Совета ОЭСР на уровне министров 26-27 мая 1999 г.

Принципы корпоративного управления ОЭСР носят рекомендательный характер и могут использоваться правительствами в качестве отправной точки для оценки и совершенствования действующего законодательства, а также самими корпорациями для выработки систем корпоративного управления и лучшей практики.

В соответствии с Принципами структура корпоративного управления компании должна обеспечивать:

- защиту прав акционеров;
- равное отношение к акционерам;
- признание предусмотренных законом прав заинтересованных лиц;
- своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации;
- эффективный контроль администрации со стороны правления (наблюдательного совета), а также подотчетность правления акционерам.

Экономические факторы являются определяющими при формировании законодательства, включая законодательство в сфере корпоративного управления.

Известно, что "законодательная власть не создает закона - она лишь открывает и формулирует его"; публичные отношения появляются из социально-экономических отношений, которые они закрепляют и оформляют. Социально-экономические отношения складываются объективно, но по мере их познания ("открытия") можно приблизиться к сознательному управлению ими. Иначе говоря, на общество (включая экономику) можно воздействовать только косвенно, создавая условия для его развития в необходимом направлении. Применительно к экономике это создание конкурентной среды, в которой осуществляется предпринимательская деятельность, установление единых рыночных "правил игры", стабильных публичных требований.

В целях совершенствования корпоративного управления Минэкономразвития России в конце 2003 г. выступило с инициативой создания Экспертного совета по корпоративному управлению. В качестве членов в состав Совета включены наиболее авторитетные эксперты в области корпоративного управления, ведущие представители школ корпоративного и финансового права России. Функции председателя Совета возложены на заместителя министра. Задачами Совета являются проведение независимой экспертной оценки принимаемых в Российской Федерации нормативных правовых актов и выработка рекомендаций в области корпоративного управления.

В 1999 г. в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), которая объединяет группу стран с развитой рыночной экономикой, было указано, что «одним из ключевых элементов повышения экономической эффективности является корпоративное управление (corporate governance), включающее комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью».

Действующие правовые нормы в России ближе к «узкому» пониманию корпоративного управления, охватывающему отношения только между менеджерами, советом директоров и акционерами, тогда как работники и государственные органы, как в некоторых других странах, к его субъектам не относятся. При таком подходе сфера, на которую распространяется корпоративное управление, охватывает участников корпорации, ее саму в целом.

Различия корпоративного и некорпоративного управления:

1) в корпоративном управлении функции собственника и управляющего реализуются раздельно;
2) собственники в рамках корпорации теряют связь не только с управлением, но и с предпринимательством;
3) управляющие, будучи наемными работниками, становятся новым субъектом хозяйственных отношений;
4) в системе корпоративного управления отсутствуют непосредственные отношения собственников. Они взаимодействуют через корпорацию.

Если практика корпоративного управления существует уже несколько столетий, то теория стала формироваться лишь в 1980-е гг.

Специфика данного социального института обусловлена следующими факторами:

Отделением собственности от управления (при определяющем значении первой).

В шекспировском «Венецианском купце» описываются волнения торговца, вынужденного поручить заботу о своем имуществе - кораблях и товарах - другим лицам (говоря современным языком, отделить собственность от управления ею);

Наличием в структуре компании зависимых и независимых лиц. Корпоративное управление становится востребованным, когда

бизнес вырастает до достаточно серьезных масштабов, требующих выработки конкретных правил, чье отсутствие или недостаточно последовательное соблюдение наносит корпорации значительный ущерб, и координации на их основе взаимодействия собственников и менеджеров. Это подтверждает пример России, где на развитие корпоративного управления в большей степени ориентированы предприятия, для которых такое разделение характерно.

Целями корпоративного управления, которые не должны противоречить общенациональным социально-экономическим интересам, являются:

1) обеспечение баланса интересов, во-первых, аутсайдеров и инсайдеров, и, во-вторых, владельцев, обладающих формальной юридической властью, и наемных менеджеров, в руках которых сосредоточена реальная экономическая власть. При отсутствии конфликтов между ними в деятельности корпорации достигается синергетический эффект. Это происходит на основе определенных принципов (правовых, этических, процедурных), принятых в деловом сообществе, четкого разграничения собственности и управления;
2) формирование механизмов, с помощью которых обеспечивается контроль акционеров над высшей администрацией и ее ответственность перед ними за достигнутые результаты.

Основными задачами корпоративного управления считаются:

сохранение корпорации как юридического лица и самостоятельного хозяйствующего субъекта, рост ее капитализации (за счет повышения котировки акций на бирже);
разработка и принятие решений о рациональной структуре сфер бизнеса (приобретение, перепрофилирование, ликвидация предприятий и пр.);
защита интересов собственников, выстраивание системы отношений с ними;
достижение баланса интересов собственников, менеджмента, других заинтересованных сторон, имеющих возможность влиять на корпорацию (аффилированных лиц);
определение дивидендной политики;
привлечение инвестиций и укрепление экономического и производственного потенциала фирмы;
разработка и реализация менеджерами под контролем собственников корпоративных стратегий в области диверсификации, слияний и поглощений, борьбы с конкурентами;
управление активами и финансовыми потоками;
осуществление рыночной экспансии;
совершенствование системы оплаты труда высших менеджеров;
развитие корпоративной культуры, создание высокого имиджа, инвестиционной привлекательности, завоевание доверия заказчиков, партнеров, правительства, общественности;
поддержание благоприятных условий эффективного управления текущей деятельностью и максимизации прибыли;
проведение эффективной социальной политики и пр.

Система корпоративного управления включает:

его участников;
набор правовых институтов, принципов осуществления регулирующих действий (кодекс корпоративного поведения, этический кодекс и пр.).

Правовые институты корпоративного управления должны обеспечивать защиту прав акционеров и предотвращение злоупотреблений ими; разумность издержек, связанных с его осуществлением; стабильность текущей деятельности и развития корпорации; баланс интересов владельцев обыкновенных и привилегированных акций; миноритарных и мажоритарных акционеров; общества в целом, его исполнительных органов и акционеров;

характеристику полномочий совета директоров и других выборных и назначаемых органов;
распределение обязанностей среди топ-менеджеров;
совокупность инструментов воздействия на них со стороны заинтересованных лиц с целью максимизации рыночной стоимости фирмы;
механизм перераспределения прав собственности в пользу более эффективных экономических агентов в том случае, когда собственники не способны или не желают контролировать управленцев, и пр.);
различного рода требования, например, к информационной базе для принятия решения, профессиональной квалификации людей, которые эти решения принимают, и пр.

Особенности системы корпоративного управления во многом определяются общеэкономическими факторами, политикой государства, уровнем конкуренции, особенностями правовой и экономической среды, деловой этикой, осознанием корпорацией своей социальной ответственности перед обществом, например, в сфере экологии.

Признаками эффективной системы корпоративного управления, по определению Всемирного банка, являются:

1) прозрачность финансовой и иной деловой информации о деятельности компании, процесса и результатов контроля деятельности менеджеров;
2) защита и обеспечение прав и интересов всех акционеров;
3) независимость директоров корпорации в определении ее стратегии, утверждении бизнес-планов, принятии других важных решений, назначении, контроле деятельности, смещении в случае необходимости менеджеров;
4) максимизация финансовых потоков (прибыль) и одновременно выплат акционерам.

Управление текущей деятельностью (бизнесом) корпорации как крупной организации, состоящей из множества формально полностью самостоятельных или частично самостоятельных подразделений профессиональными специалистами в ходе проведения деловых операций, стали называть корпоративным менеджментом (corporate management).

Корпоративный менеджмент сосредоточивается на решении трех основных проблем: разработке стратегий и обеспечении максимальной эффективности деятельности корпорации (здесь имеет место его пересечение с корпоративным управлением), привлечении инвестиций, выполнении ею юридических и социальных обязательств.

Корпоративный менеджмент следует отличать от общего. Его объектами являются лишь корпорация в целом и ее основные подразделения в той мере, в какой они действуют как части единого целого (их функционирование как самостоятельных субъектов к сфере интересов корпоративного менеджмента уже не относится). По сути, он представляет собой разновидность стратегического менеджмента, однако имеет более узкие рамки («ведает» стратегиями развития, портфельными, финансовыми, инвестиционными стратегиями компании, а также общими для всех подразделений элементами других функциональных стратегий.

Широкое распространение понятия корпорация привело к тому, что в настоящее время этот термин применим к множеству экономических явлений. Выражаясь языком физики, произошла диффузия этого понятия в другие, смежные сферы. И различие в толковании понятия «корпоративное управление» зависит от темы исследования того или иного автора.

Поэтому необходимо рассмотреть различные подходы к определению корпоративного управления.

Подход с точки зрения психологии менеджмента определяет корпоративное управление как управление, которое порождает корпоративную культуру, то есть комплекс общих традиций, установок, принципов поведения.

Подход с точки зрения теории фирмы подразумевает совпадение понятий корпорация и организация. Например, понятие корпоративной информационной системы.

Подход с точки зрения финансовой системы определяет корпоративное управление как определенные институциональные соглашения, обеспечивающие трансформацию сбережений в инвестиции и распределяющие ресурсы среди альтернативных пользователей в индустриальном секторе. Эффективный переток капитала между отраслями и сферами общества осуществляется в рамках корпораций, построенных на основе объединения банковского и промышленного капиталов.

С юридической точки зрения корпоративное управление – это общее название юридических концепций и процедур, лежащих в основе создания и управления корпорацией, в частности касающихся прав акционеров.

Однако наиболее распространенными и применяемыми подходами при определении корпоративного управления являются следующие.

Первый из них – это подход к определению корпоративного управления как управления интеграционным объединением.

Например, по мнению Храбровой И.А., корпоративное управление - это управление организационно-правовым оформлением бизнеса, оптимизацией организационных структур, построение внутри межфирменных отношений компании в соответствии с принятыми целями. С. Карнаухов определяет корпоративное управление как управление определенным набором синергетических эффектов.

Однако данные определения, касаются уже результатов использования корпоративной формы бизнеса, а не сущности проблемы.

Второй подход, наиболее ранний и наиболее часто употребляемый, основывается на вытекающих последствиях из сущности корпоративной формы бизнеса – разделения института собственников и института управляющих – и заключается в защите интересов определенного круга участников корпоративных отношений (инвесторов) от неэффективной деятельности менеджеров.

Хотя и в этом случае определения корпоративного управления разнятся в зависимости от количества учитываемых заинтересованных сторон в корпоративных отношений. В наиболее узком понимании - это защита интересов владельцев – акционеров. Другой подход включает сюда же и кредиторов, которые вместе с акционерами составляют группу финансовых инвесторов. В наиболее широком понимании корпоративное управление – это защита интересов как финансовых (акционеры и кредиторы), так и не финансовых (работники, государство, предприятия – партнеры и др.) инвесторов.

Единого определения корпоративного управления, которое могло бы применяться ко всем ситуациям во всех странах, не существует. Предлагаемые на сегодняшний день определения в значительной степени зависят от учреждения или автора, а также от страны и правовой традиции. Например, определение корпоративного управления, разработанное регулятором рынка – российской Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ), скорее всего, будет отличаться от того определения, которое может быть дано директором корпорации или институциональным инвестором.

Международная финансовая корпорация (МФК) и ее проект «Корпоративное управление в России» определяют корпоративное управление как «структуры и процессы руководства компаниями и контроля за ними». Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), которая в 1999 году опубликовала «Принципы корпоративного управления», определяет корпоративное управление как «внутренние механизмы, с помощью которых осуществляется руководство компаниями и контроль за ними, что подразумевает систему взаимоотношений между правлением компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами. Корпоративное управление представляет собой структуру, используемую для определения целей компании и средств для достижения этих целей, а также осуществления контроля за этим процессом. Надлежащее корпоративное управление должно обеспечивать соответствующие стимулы для того, чтобы совет директоров и менеджеры добивались достижения целей, которые отвечают интересам компании и акционеров. Оно также должно облегчать эффективный мониторинг, побуждая таким образом фирмы к более эффективному использованию ресурсов».

Несмотря на все различия, у большинства определений, ориентированных на саму компанию (то есть даваемых с внутренних позиций), есть некоторые общие элементы, которые описываются ниже.

Корпоративное управление – это система взаимоотношений, характеризуемая определенными структурами и процессами. Например, взаимоотношения между акционерами и менеджерами заключаются в том, что первые предоставляют капитал последним с целью получения отдачи на вложенные ими средства. Менеджеры в свою очередь должны регулярно предоставлять акционерам прозрачную финансовую информацию и отчеты о деятельности компании. Акционеры также избирают наблюдательный орган (обычно это совет директоров или наблюдательный совет), который должен представлять их интересы. Этот орган, по сути, осуществляет стратегическое руководство и контролирует менеджеров общества. Менеджеры подотчетны наблюдательному органу, который в свою очередь подотчетен акционерам (через общее собрание акционеров). Структуры и процессы, которые определяют эти взаимоотношения, обычно связаны с различными механизмами управления эффективностью, контроля и учета.

Участники этих взаимоотношений могут иметь различные (иногда противоположные) интересы. Расхождения могут возникать между интересами органов управления обществом, т. е. общего собрания акционеров, совета директоров и исполнительных органов. Интересы собственников и менеджеров также не совпадают, и эту проблему нередко называют «проблемой отношений между принципалом и агентом». Конфликты также возникают в рамках каждого органа управления, например среди акционеров (между крупными и миноритарными акционерами, контролирующими и неконтролирующими акционерами, физическими лицами и институциональными инвесторами) и директоров (между исполнительными и неисполнительными директорами, внешними директорами и директорами из числа акционеров или работников компании, независимыми и зависимыми директорами), и все эти различные интересы должны быть учтены и сбалансированы.

Все стороны участвуют в управлении компанией и осуществлении контроля. Общее собрание, представляющее акционеров, принимает основные решения (например, о распределении прибыли и убытков компании), в то время как совет директоров отвечает за общее руководство компанией и контроль за менеджерами. И наконец, менеджеры управляют повседневной деятельностью компании, реализуя стратегию, подготавливая бизнес-планы, руководя работниками, разрабатывая стратегию маркетинга и продаж и управляя активами компании.

Все это делается для того, чтобы правильно распределить права и обязанности и, таким образом, повысить стоимость компании для акционеров в долгосрочном плане. Например, создаются механизмы, с помощью которых, миноритарные акционеры могут помешать тому, чтобы контролирующий акционер извлекал выгоду путем заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее – сделки с заинтересованностью), или применял иные ненадлежащие методы.

Базовая система корпоративного управления и взаимоотношения между органами управления представлены на рис. 2.1:

Рис. 2.1. Система корпоративного управления

Кроме указанных выше, можно привести еще ряд определений корпоративного управления:

· система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР);

· организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;

· система руководства и контроля за деятельностью компании;

· система отчетности менеджеров перед акционерами;

· баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц;

· средство обеспечения возврата инвестиций;

· способ повышения эффективности деятельности компании и т.д.

По определению Всемирного банка, корпоративное управление объединяет в себе законодательство, подзаконные акты, соответствующую практику в частном секторе, что позволяет компаниям привлекать финансовые и кадровые ресурсы, эффективно осуществлять хозяйственную деятельность и, таким образом, продолжать функционирование, накапливая долгосрочную экономическую стоимость для своих акционеров, соблюдая интересы соучастников и компании в целом.

Итак, резюмируя вышесказанное можно предложить следующее определение: корпоративное управление – это система взаимодействия, которая отражает интересы органов управления компании, акционеров, заинтересованных лиц, и направлена на получение максимальной прибыли от всех видов деятельности компании в соответствии с действующим законодательством с учетом международных стандартов.

Чтобы раскрыть сущность корпоративного управления, необходимо рассмотреть отличие корпоративного управления от некорпоративного .

Понятие «корпоративное управление» не является синонимом понятия «управление компанией» или менеджментом, поскольку имеет более широкое значение. Управление компанией – это деятельность менеджеров, которые осуществляют руководство текущими делами компании, а корпоративное управление – это взаимодействие широкого круга лиц по всем аспектам деятельности компании.

Для корпоративного управления главное – это механизмы, которые призваны обеспечить добросовестное, ответственное, прозрачное корпоративное поведение и подотчетность. В то же время, говоря о менеджменте, мы говорим о механизмах, необходимых для управления деятельностью предприятия. Корпоративное управление фактически находится на более высоком уровне в системе руководства обществом и обеспечивает управление им в интересах его акционеров. И только в области стратегии функции пересекаются, так как этот вопрос одновременно относится к сфере менеджмента и является ключевым элементом корпоративного управления.

Корпоративное управление также не следует путать с государственным управлением, сферой которого является управление в государственном секторе.

Корпоративное управление также следует отличать от надлежащего выполнения корпорацией социальных функций, социальной ответственности корпорации и деловой этики. Надлежащее корпоративное управление, несомненно, будет способствовать всеобщему признанию этих важных понятий. И хотя компании, которые не загрязняют окружающую среду, осуществляют инвестиции в социально значимые проекты и поддерживают деятельность благотворительных фондов, нередко имеют хорошую репутацию, пользуются поддержкой общественности и даже имеют более высокую рентабельность, корпоративное управление все же отличается от указанных выше понятий.

Можно выделить следующие важные отличия между корпоративным и некорпоративным управлением.

Во-первых, если в некорпоративном управлении объединены функции собственности и управления и управление осуществляют сами собственники, то при корпоративном управлении, как правило, происходит разделение прав собственности и полномочий управления.

Во-вторых, отсюда вытекает то, что возникновение корпоративного управления привело к формированию нового, самостоятельного субъекта хозяйственных отношений – института наемных управляющих.

В-третьих, из этого следует, что при корпоративном управлении вместе с функциями управления собственники теряют и связь с бизнесом.

В-четвертых, если в системе некорпоративного управления собственники связаны между собой отношениями по вопросам управления (являются товарищами), то в системе корпоративного управления отношения между собственниками отсутствуют и заменены на отношения собственников и корпорации.

Данный анализ различий между корпоративным и некорпоративным управлением позволяет оценить степень соответствия того или иного вида предпринимательского объединения форме корпоративного управления. То есть мы подошли к важному выводу: если, например, в открытом акционерном обществе, номинально признанном как корпорация, управление осуществляется не наемными управляющими, а собственниками, то по содержанию, так как отсутствует предмет корпоративных отношений, оно не является корпорацией. Напротив, в предпринимательских объединениях, не являющихся корпорацией, при определенных условиях можно наблюдать элементы корпоративного управления. Например, в полном товариществе, если собственник передаёт полномочия управления наемному управляющему.

В связи с вышеперечисленными доводами целесообразно ввести понятие «чистой корпорации». Чистая корпорация – это предпринимательское объединение, по форме и по содержанию соответствующее корпорации.

К сожалению, в настоящее время существует достаточно мало систематизированных экономических исследований, касающихся вопроса, какие формы предпринимательских объединений можно отнести к корпорациям (понятие «корпорация» происходит от латинского «corporatio», что означает объединение). Теоретический анализ используемой литературы позволил нам выявить следующий результат относительно данного вопроса.

Существуют различные точки зрения на вопрос о том, какие формы предпринимательских объединений относятся к корпорациям. Это объясняется различием в понимании учеными-экономистами характерных черт, присущих корпорации.

Согласно одной из распространенных гипотез (соответствует континентальной системе права), корпорация – это коллективное образование, организация, признанная юридическим лицом, основанная на объединенных капиталах (добровольных взносах) и осуществляющая какую – либо социально-полезную деятельность. То есть определение корпорации фактически соответствует определению юридического лица. В этом случае корпорации свойственны следующие черты :

1) наличие юридического лица;

2) институциональное разделение функций управления и собственности;

3) коллективное принятие решений собственниками и (или) наемными управляющими.

Таким образом, в понятие корпорация помимо акционерных обществ включаются многие другие юридические лица: различные виды товариществ (полные, коммандитные), хозяйственные объединения (концерны, ассоциации, холдинги и т.п.), производственные и потребительские кооперативы, коллективные, арендные предприятия, а также государственные предприятия и учреждения, имеющие своей целью осуществление культурной, хозяйственной или иной социально-полезной деятельности, не приносящие прибыль.

Конкурирующая гипотеза (соответствует англосаксонской системе права), ограничивающая круг предпринимательских объединений, включаемых в понятие корпорация до открытых акционерных обществ, основывается на утверждении, что основными чертами корпорации являются следующие: самостоятельность корпорации как юридического лица, ограниченная ответственность индивидуальных инвесторов, централизованное управление, а также возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих индивидуальным инвесторам. Первые три критерия были рассмотрены выше.

Таким образом, камнем преткновения в диалоге различных ученых является вопрос включать или не включать в свойства корпорации возможности свободной передачи акций и, следовательно, ограничивать либо не ограничивать понятие «корпорация» формой открытого акционерного общества.

Наиболее показательным примером становления этой отличительной черты корпорации является развитие законодательства в области рынка ценных бумаг в США. В США с давних пор действовала норма «общего права», согласно которому акции не признавались имуществом в обычном смысле этого слова.

Суд отменил теорию «общего права» о нематериальном характере акций, который исключает возможности их идентифицировать. По закону штата Делавэра акции корпорации являются не только личным имуществом, но и таким имуществом, которое может быть идентифицировано, арестовано и реализовано для оплаты долгов собственника.

Причиной существования в экономической литературе различных точек зрения на значение свободной передачи акций как неотъемлемой черты корпорации является влияние тех или иных институтов рыночной экономики, включая формы предпринимательских объединений, на формирование и развитие народного хозяйства стран, на примере которых изучается деятельность корпорации.

Это объясняет разницу в подходах к определению корпораций ученых, изучающих англо-американскую модель корпоративного управления, и ученых изучающих германскую и японскую модели корпоративного управления. Действительно, англо-американская модель корпоративного управления характеризуется, во-первых, наличием подавляющего числа акционерных обществ как формы организации крупных компаний (в США 6000, в Англии 2000), во-вторых, сильным влиянием фондового рынка и рынка корпоративного контроля на корпоративные отношения. Германская модель корпоративного управления, напротив, характеризуется незначительным количеством открытых акционерных обществ (их число 650), сильным влиянием банковского финансирования вместо акционерного, контролем со стороны Совета директоров, а не рынка корпоративного контроля за эффективностью работы менеджеров.

Для достижения целей данного исследования наиболее приемлема гипотеза англо-американской системы корпоративного управления вследствие ряда факторов:

· тенденция к увеличению влияния транснациональных корпораций, формой которых являются открытые акционерные общества, в мировой экономике усиливается, что приводит сегодня к унификации понятия корпорации в различных системах корпоративного управления;

· целью исследования является оценка эффективности корпоративного управления в РФ, где именно открытые акционерные общества стали основной формой постприватизационных предприятий (таблю2.1.).

Система корпоративного управления банка ВТБ строится на основе принципа безусловного соблюдения требований российского законодательства и Банка России, рекомендаций ФСФР России, а также максимально учитывает лучшую мировую практику. Банк ВТБ гарантирует равное отношение ко всем акционерам и дает им возможность принимать участие в управлении Банком через Общее собрание акционеров, а также реализовать свое право на получение дивидендов и информации о его деятельности.

Высшим органом управления банка ВТБ является Общее собрание акционеров. Наблюдательный совет Банка, избираемый акционерами и им подотчетный, обеспечивает стратегическое управление и контроль над деятельностью исполнительных органов - Президента - Председателя Правления и Правления. Исполнительные органы осуществляют текущее руководство Банком и реализуют задачи, поставленные перед ними акционерами и Наблюдательным советом.

Банком ВТБ выстроена эффективная система корпоративного управления и внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности в целях защиты прав и законных интересов акционеров. При Наблюдательном совете Банка функционирует Комитет по аудиту, который вместе с Департаментом внутреннего аудита содействует органам управления в обеспечении эффективной работы Банка. Ревизионная комиссия осуществляет контроль за соблюдением Банком нормативно-правовых актов и законностью совершаемых операций.

В целях проведения проверки и подтверждения финансовой отчетности банк ВТБ ежегодно привлекает внешнего аудитора, не связанного имущественными интересами с Банком и его акционерами.

Действующий при Наблюдательном совете Комитет по кадрам и вознаграждениям выполняет подготовку рекомендаций по ключевым вопросам назначений и мотивации членов Наблюдательного совета, исполнительных органов и органов контроля.

В целях оптимизации принятия решений Наблюдательным советом по вопросам стратегического развития и повышения уровня корпоративного управления ВТБ, был создан Комитет Наблюдательного совета по стратегии и корпоративному управлению. Основными задачами Комитета являются определение стратегических целей деятельности и приоритетов в развитии Банка; поддержка и совершенствование системы корпоративного управления ВТБ; формирование предложений по стратегическому управлению собственным капиталом Банка.

Банк осуществляет своевременное раскрытие полной и достоверной информации, в том числе о своем финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности, чтобы обеспечить акционерам и инвесторам Банка возможность принятия обоснованных решений. Раскрытие информации осуществляется в соответствии с требованиями российского законодательства, а также британского регулятора Federal Security Authority (FSA). С 2008 года в банке ВТБ действует Положение об информационной политике, которое в том числе устанавливает правила защиты конфиденциальной и инсайдерской информации.